宁波银行:第七届董事会第五次会议决议公告2021-01-23
证券代码:002142 证券简称:宁波银行 公告编号:2021-001
优先股代码:140001、140007 优先股简称:宁行优01、宁行优02
宁波银行股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月11
日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会
第五次会议的通知,会议于2021年1月21日在公司总行大厦16楼会
议室以现场结合电话接入方式召开。公司应出席董事14名,亲自出
席董事13名,委托出席董事1名,章凯栋董事委托刘新宇董事代为
表决。其中,史庭军董事、魏雪梅董事、陈首平董事、刘新宇董事、
胡平西董事、贝多广董事、李浩董事、洪佩丽董事和王维安董事以
电话接入方式出席会议。公司部分监事列席会议。会议召开符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,
本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持,审议通过了以下议
案:
一、 审议通过了《关于调整宁波银行股份有限公司 2021 年日
常关联交易预计额度的议案》。
由于本议案内容涉及关联交易事项,根据《公司章程》及相关
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规定,涉及本议案的关联董事史庭军、魏雪梅回避表决。
公司全体独立董事和保荐人中信建投证券股份有限公司对此
事项发表了意见,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
披露,供投资者查阅。
《宁波银行股份有限公司关于调整 2021 年日常关联交易预计
额度的公告》已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,
供投资者查阅。
本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票 12 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
二、 审议通过了《关于修订<宁波银行股份有限公司金融消费
者权益保护工作制度>的议案》。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、 审议通过了《关于修订<宁波银行股份有限公司董事会消
费者权益保护委员会工作细则>的议案》。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
四、 审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合配股发行
条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和
规范性文件的规定,公司对照上市公司配股的相关资格、条件的要
求,经过认真自查论证,认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条
件。
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本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
五、 审议通过了《关于宁波银行股份有限公司配股方案的议
案》。
会议逐项审议通过了配股方案(以下简称“本次发行”)的议
案。本次发行的方案具体如下:
(一)本次发行股票的种类和面值
本次配股种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(二)发行方式及认购方式
本次发行采用向原 A 股股东配售股份的方式进行。所有发行对
象均以现金方式认购本次配股股票。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三)配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记
日收市后的公司 A 股股份总数为基数,按每 10 股配售不超过 1 股
的比例向全体 A 股股东配售,配售股份不足 1 股的,按深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处
理。最终配股比例由公司股东大会授权公司董事会,并由董事会授
权董事长,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确
定。若以公司截至 2020 年 9 月 30 日的股本 6,008,016,286 股为基
数测算,本次配售股份数量不超过 600,801,628 股。本次配股实施
前,若因公司送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因
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导致公司总股本变动,则配售股份数量上限按照变动后的总股本进
行相应调整。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(四)配股价格及定价依据
1、定价原则
(1)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估
值指标,并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素,遵循公司
董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则;
(2)考虑公司未来三年的核心一级资本需求。
2、配股价格
根据刊登发行公告前 A 股市场交易的情况,采用市价折扣法确
定配股价格,最终配股价格由股东大会授权公司董事会,并由董事
会授权董事长,在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协
商确定。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(五)配售对象
本次配股 A 股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 A 股股东。
(六)本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次配股完成后的全体 A 股股东依其持股比例享有本次配股
前公司滚存的未分配利润。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(七)募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 120 亿元(含 120 亿元),
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最终募集资金规模提请股东大会授权公司董事会,并由董事会授权
董事长,按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。本次配股募
集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(八)发行时间
公司将在中国证监会核准后在规定期限内择机向全体 A 股股
东配售股份。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(九)承销方式
本次配股采用代销方式。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十)上市地点
本次配股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(十一)本次发行决议的有效期
本次配股决议的有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过之日起 12 个月。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
第五项议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案尚须经国务院银行业监督管理机构、中国证监会
等监管机构核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为
准。
六、 审议通过了《关于宁波银行股份有限公司配股预案的议
案》。
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《宁波银行股份有限公司配股预案》已在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
七、 审议通过了《关于宁波银行股份有限公司前次募集资金
使用情况的议案》。
《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证
报告》已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投
资者查阅。
本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
八、 审议通过了《关于宁波银行股份有限公司配股募集资金
使用的可行性报告的议案》。
《宁波银行股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性报
告》已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资
者查阅。
本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
九、 审议通过了《关于宁波银行股份有限公司向原股东配售
股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议
案》。
《关于宁波银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回
报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》已在巨潮资讯网
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本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士处理本次配股有关事宜的议案》。
为保证公司本次发行能够顺利实施,提请股东大会授权董事
会、并由董事会授权董事长办理本次配股相关事宜,包括但不限于:
(一)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允
许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司和市场的实际情况,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的
最终方案,决定本次发行时机。
(二)聘用本次发行的中介机构;根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行的申报材料,并按照监管要求处理与本次
发行有关的信息披露事宜。
(三)修改、补充、解除或其他方式终止、签署、执行本次发
行过程中发生的一切合同、协议等重要文件。
(四)如监管部门关于配股的政策发生变化或市场条件出现变
化时,除涉及有关法律法规、监管部门要求、公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项外,在有关法律法规允许的范围内,按照监
管部门的意见,结合公司和市场的实际情况,对本次发行的具体方
案进行适当的修订、调整和补充。
(五)根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证
本次配股对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关
措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原
有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此
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相关的其他事宜。
(六)设立募集资金专项账户,用于存放本次配股发行股票所
募集资金。
(七)办理与本次发行相关的验资手续。
(八)在本次发行完成后,对《公司章程》有关条款进行修改,
办理工商变更登记等事宜。
(九)在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交
易所上市事宜。
(十)若发生配股代销期限届满、原股东认购股票的数量未达
到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施,按照发行
价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
(十一)在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,
决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
(十二)上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十一、 审议通过了《关于宁波银行股份有限公司对外股权投
资的议案》。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十二、 审议通过了《关于提请聘任章宁宁女士为宁波银行股
份有限公司副行长的议案》,同意聘任章宁宁女士为宁波银行股份
有限公司副行长。
本议案经董事会审议通过后,报监管机构资格审定。
章宁宁女士简历:
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章宁宁,女,汉族,1984 年 3 月出生,硕士研究生学历。现
任公司资金营运中心总经理。章宁宁女士历任公司金融市场部综合
管理部副经理、资金管理部高级经理、总经理助理、副总经理、总
经理;2019 年 4 月至今任公司资金营运中心总经理。
章宁宁女士未持有本公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,与公司其他董事、监事
及持有公司百分之五以上的股东之间不存在关联关系。
公司全体独立董事对此事项发表了意见,并在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露,供投资者查阅。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十三、 审议通过了《关于召开宁波银行股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的议案》,同意公司于 2021 年 2 月 8 日在宁
波朗豪酒店召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
《宁波银行股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大
会通知的公告》在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,
供投资者查阅。
本议案同意票 14 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2021 年 1 月 23 日
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