宁波银行：2021年第一次临时股东大会会议材料2021-01-23
宁波银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
宁波银行股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码： 002142）
宁波银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
目录
材料一：关于调整宁波银行股份有限公司 2021 年日常关联交易预计额
度的议案 .......................................................................................................... 1
材料二：关于宁波银行股份有限公司符合配股发行条件的议案 .......... 2
材料三：关于宁波银行股份有限公司配股方案的议案 ........................... 8
材料四：关于宁波银行股份有限公司配股预案的议案 ......................... 11
材料五：关于宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况的议案 12
材料六：关于宁波银行股份有限公司配股募集资金使用的可行性报告
的议案 ............................................................................................................ 13
材料七：关于宁波银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案...................................... 14
材料八：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次配
股有关事宜的议案........................................................................................ 15
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材料一：关于调整宁波银行股份有限公司 2021 年日常关联交易预
计额度的议案
关于调整宁波银行股份有限公司
2021 年日常关联交易预计额度的议案
公司根据实际情况，调整了 2021 年日常关联交易预计额度，
具 体 内 容 请 参 见 公 司 于 2021 年 1 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司关
于调整 2021 年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：
2021-003）。
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材料二：关于宁波银行股份有限公司符合配股发行条件的议案
关于宁波银行股份有限公司
符合配股发行条件的议案
公司拟向原 A 股股东配售股份（以下简称“配股”、“本次配
股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司
配股的相关资格、条件的要求，经过认真自查论证，认为公司符合
有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要
求，具备申请配股的资格和条件，具体情况如下：
一、符合《公司法》的相关规定
（一）本次配股符合《公司法》第一百二十六条的规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）本次配股符合《公司法》第一百二十七条的规定：
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得
低于票面金额。
二、符合《证券法》的相关规定
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（一）本次配股符合《证券法》第十二条的以下规定：
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。
（二）本次配股符合《证券法》第十四条的以下规定：
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股
东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会
认可的，不得公开发行新股。
三、符合《管理办法》的相关规定
（一）公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六
条的规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分
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开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条
的规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利
润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规
定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
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2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不
存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的
规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易
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性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董
事会决定的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开
发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之
三十;
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（公司不存在控股股东或实际控制人）
3、采用证券法规定的代销方式发行。
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四、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于
补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会
确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个
月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数
额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、
法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和
条件。
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材料三：关于宁波银行股份有限公司配股方案的议案
关于宁波银行股份有限公司配股方案的议案
为改善公司资本结构、进一步增强资本实力，满足业务持续发
展需求，公司拟通过配售股份（以下简称“配股”）募集资金，补
充核心一级资本。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定配股的具体方案
如下。本议案需提交公司股东大会审议，经中国银行保险监督管理
委员会宁波监管局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准后方可实施，并以前述监管机构最后核准的方案为准。
一、本次发行股票的种类和面值
本次配股种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式及认购方式
本次发行采用向原 A 股股东配售股份的方式进行。所有发行对
象均以现金方式认购本次配股股票。
三、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记
日收市后的公司 A 股股份总数为基数，按每 10 股配售不超过 1 股
的比例向全体 A 股股东配售，配售股份不足 1 股的，按深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处
理。最终配股比例由公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授
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权董事长，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。若以公司截至 2020 年 9 月 30 日的股本 6,008,016,286 股为基
数测算，本次配售股份数量不超过 600,801,628 股。本次配股实施
前，若因公司送股、资本公积金转增股本、可转债转股及其他原因
导致公司总股本变动，则配售股份数量上限按照变动后的总股本进
行相应调整。
四、配股价格及定价依据
（一）定价原则
1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值
指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董
事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则；
2、考虑公司未来三年的核心一级资本需求。
（二）配股价格
根据刊登发行公告前 A 股市场交易的情况，采用市价折扣法确
定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会，并由董事
会授权董事长，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
五、配售对象
本次配股 A 股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 A 股股东。
六、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次配股完成后的全体 A 股股东依其持股比例享有本次配股
前公司滚存的未分配利润。
七、募集资金规模和用途
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本次发行募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），
最终募集资金规模提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权
董事长，按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。本次配股募
集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
八、发行时间
公司将在中国证监会核准后在规定期限内择机向全体 A 股股
东配售股份。
九、承销方式
本次配股采用代销方式。
十、上市地点
本次配股股票将在深圳证券交易所上市交易。
十一、本次发行决议的有效期
本次配股决议的有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过之日起 12 个月。
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材料四：关于宁波银行股份有限公司配股预案的议案
关于宁波银行股份有限公司
配股预案的议案
公司根据相关法律法规和本次提交董事会审议的配股方案，编
制了《宁波银行股份有限公司配股预案》（以下简称“《预案》”）。
该《预案》主要包括以下内容：一是本次配股符合相关法律、
法规和规范性文件关于配股发行条件的说明；二是本次配股概况，
包含发行方式及认购方式、配股基数及比例和数量、配股价格及定
价依据等；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次配股
的募集资金用途；五是本次配股摊薄即期回报及填补措施；六是公
司利润分配政策的制定和执行情况。
具体内容请参见公司于 2021 年 1 月 23 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司配
股预案》。
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材料五：关于宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况的议案
关于宁波银行股份有限公司
前次募集资金使用情况的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，
现将公司前次募集资金使用情况报告股东大会，具体内容请参见公
司 2021 年 1 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证
报告》。
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材料六：关于宁波银行股份有限公司配股募集资金使用的可行性报
告的议案
关于宁波银行股份有限公司
配股募集资金使用的可行性报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，现将公司关于本次配股募集资金使用的可行性报告报
告股东大会，具体内容请参见公司 2021 年 1 月 23 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司关
于配股募集资金使用的可行性报告》。
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宁波银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
材料七：关于宁波银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回
报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案
关于宁波银行股份有限公司
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施与相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，现将《宁波银行股份有
限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与
相关主体承诺》提交股东大会，具体内容请参见公司 2021 年 1 月
23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波
银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-004）。
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材料八：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次
配股有关事宜的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士处理本次配股有关事宜的议案
为保证公司本次配股（以下简称“本次发行”）能够顺利实施，
现提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次配股
相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司和市场的实际情况，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，决定本次发行时机。
二、聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求制作、修
改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜。
三、修改、补充、解除或其他方式终止、签署、执行本次发行
过程中发生的一切合同、协议等重要文件。
四、如监管部门关于配股的政策发生变化或市场条件出现变化
时，除涉及有关法律法规、监管部门要求、公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案
进行适当的修订、调整和补充。
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宁波银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
五、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本
次配股对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措
施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜。
六、设立募集资金专项账户，用于存放本次配股发行股票所募
集资金。
七、办理与本次发行相关的验资手续。
八、在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，
办理工商变更登记等事宜。
九、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易
所上市事宜。
十、若发生配股代销期限届满、原股东认购股票的数量未达到
拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价
并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
十一、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，
决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
十二、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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