宁波银行：宁波银行股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议材料2021-12-04
宁波银行股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议材料
（股票代码：002142）
二〇二一年十二月二十日
2021 年第三次临时股东大会会议材料
目录
一、关于宁波银行股份有限公司 2022 年日常关联交易预计额度的议案 .... 1
二、关于发行二级资本债券的议案 ................................................................ 2
三、关于发行金融债券的议案 ........................................................................ 3
四、宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2022 年-2024 年） .............. 4
五、宁波银行股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 .. 5
六、关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案 ................................. 6
2021 年第三次临时股东大会会议材料
关于宁波银行股份有限公司 2022 年日常关联交易
预计额度的议案
公司根据相关法律法规及公司实际情况，制定了 2022 年日常
关联交易预计额度，具体内容请参见公司于 2021 年 12 月 4 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有
限公司 2022 年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：
2021-061）。
1
2021 年第三次临时股东大会会议材料
关于发行二级资本债券的议案
为补充公司二级资本，提升资本充足率，增强营运实力，提高
抗风险能力，支持各项业务的持续稳定发展，公司拟发行二级资本
债券，有关事项如下：
一、发行方案
（一）发行总额：不超过人民币 225 亿元。
（二）工具类型：二级资本债券，符合《商业银行资本管理办
法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行的资本。
（三）发行市场：境内债券市场。
（四）债券期限：不少于 5 年。
（五）发行利率：通过中国人民银行债券发行系统在全国银行
间债券市场公开招标或簿记建档方式确定。
（六）募集资金用途：用于补充本行二级资本。
（七）发行方案决议有效期限：自股东大会批准之日起至 2024
年 12 月 31 日止。
二、授权事项
为稳妥推进二级资本债券的发行工作，提请股东大会授权董事
会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机
构颁布的规定和审批要求，决定二级资本债券发行的具体条款以及
办理发行二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会
批准之日起至 2024 年 12 月 31 日止。
2
2021 年第三次临时股东大会会议材料
关于发行金融债券的议案
为适应未来业务发展和资产负债管理的需要，公司拟发行金融
债券,具体方案如下：
一、发行方案
（一）发行总额：不超过人民币 200 亿元。
（二）发行市场：境内债券市场。
（三）债券期限：不超过 10 年。
（四）发行利率：通过中国人民银行债券发行系统在全国银行
间债券市场公开招标或簿记建档方式确定。
（五） 募集资金用途：用于业务发展的需要，以及经营管理层
根据国家政策、市场状况、公司资产负债配置需要等因素决定的其
他用途。
（六）发行方案决议有效期限：自股东大会批准之日起至 2024
年 12 月 31 日止。
二、授权事项
为稳妥推进金融债券的发行工作，提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构
颁布的规定和审批要求，决定金融债券发行的具体条款以及办理发
行金融债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起
至 2024 年 12 月 31 日止。
3
2021 年第三次临时股东大会会议材料
宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2022 年
-2024 年）
为确保公司资本充足率维持在较好水平，持续符合《商业银行
资本管理办法（试行）》等法规的监管要求，合理利用资本市场的
多种工具实现资本的有效补充，夯实公司各项业务稳健发展所必需
的资本基础，公司结合自身的业务经营情况制定了 2022 年-2024
年中长期资本规划。具体内容请参见公司于 2021 年 12 月 4 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有
限公司中长期资本规划（2022 年-2024 年）》。
4
2021 年第三次临时股东大会会议材料
宁波银行股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供
持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划。具体内容请参
见 公 司 于 2021 年 12 月 4 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
5
2021 年第三次临时股东大会会议材料
关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》等法律法规
的要求，结合公司实际，拟对《宁波银行股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）进行相应修订，主要修订内容包括：一是完
善党建相关内容；二是细化股东义务，明确关于主要股东承诺的相
关要求；三是规范公司治理运作机制。
附件：《公司章程》修订明细
6
2021 年第三次临时股东大会会议材料
附件：
《公司章程》修订明细
序号 现有条文 修订后条文
第十二条 本行公司治理坚持党的领导核心、 第二章 党组织
政治核心地位，把党的领导和公司治理有机 第十五条 本行设立中国共产党宁波银行股
统一起来，充分发挥党委在把方向、谋战略、 份有限公司委员会（以下简称“党委”），
抓改革、促发展、控风险等方面的作用，贯 开展党的活动。党委设书记 1 名，其他党委
彻落实党中央所制定的一系列经济金融大政 成员若干名。董事长、党委书记原则上由一
方针。 人担任。
本行坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、
监事会、高级管理层中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
第十六条 本行公司治理坚持党的领导核心、
政治核心地位，把党的领导和公司治理有机
1
统一起来。党委发挥把方向、管大局、保落
实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、
基本制度、重大决策和党的建设，承担从严
管党治党责任。
第十七条 党委会议是党委议事和决策的基
本形式，是董事会、高级管理层决策重大经
营管理事项的前置程序。党委对提交董事会、
高级管理层审议决定的重大议题提出意见和
建议，指导协助董事会、高级管理层统揽本
行改革、发展的大局。
第十八条 本行为党组织开展正常活动提供
必要条件。本行建立党的工作机构，配备党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四十二条 本行各类股东承担下列义务： 第四十五条 本行股东应当遵守法律法规和
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本 监管规定，并承担如下义务：
章程，依法对本行履行诚信义务，确保提交 （一）使用来源合法的自有资金入股本行，
的股东资格资料真实、完整、有效；主要股 不得以委托资金、债务资金等非自有资金入
东还应真实、完整地向本行董事会披露关联 股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
方情况、与其他股东的关联关系及参股其他 主要股东应当以书面形式向本行作出在必要
2 商业银行的情况，并在上述情况发生变化时 时向本行补充资本的长期承诺，作为本行资
及时向本行董事会报告；同一股东及其关联 本规划的一部分，不得以发行、管理或通过
方、一致行动人作为主要股东参股商业银行 其他手段控制的金融产品持有本行股份；
的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数 （二）持股比例和持股机构数量符合监管规
量不得超过 1 家，法律法规等另有规定的除 定，不得委托他人或者接受他人委托持有本
外； 行股份；同一股东及其关联方、一致行动人
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 作为主要股东参股商业银行的数量不得超过
7
2021 年第三次临时股东大会会议材料
序号 现有条文 修订后条文
金，本行股东不得委托他人或接受他人委托 2 家，或控股商业银行的数量不得超过 1 家，
持有本行股权，本行主要股东不得以发行、 法律法规等另有规定的除外；
管理或通过其他手段控制的金融产品持有本 （三）按照法律法规及监管规定，如实向本
行股份； 行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、
（三）本行主要股东自取得股权之日起五年 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
内不得转让所持有的股权，法律法规等另有 人、最终受益人、投资其他金融机构情况等
规定的除外； 信息；
（四）不得谋取不当利益，不得干预董事会、 （四）股东的控股股东、实际控制人、关联
高级管理层根据章程享有的决策权和管理 方、一致行动人、最终受益人发生变化的，
权，不得越过董事会和高级管理层直接干预 相关股东应当按照法律法规及监管规定，及
本行经营管理；不得滥用股东权利损害本行 时将变更情况书面告知本行；
或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独 （五）股东发生合并、分立，被采取责令停
立地位和股东有限责任损害本行债权人的利 业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或
益； 者进入解散、清算、破产程序，或者其法定
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东 代表人、公司名称、经营场所、经营范围及
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他重大事项发生变化的，应当按照法律法
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限 规及监管规定，及时将相关情况书面告知本
责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益 行；
的，应当对本行债务承担连带责任。 （六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、
（五）维护本行利益和信誉，支持本行的合 被司法机关等采取法律强制措施、被质押或
法经营； 者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，
（六）股东特别是主要股东应当支持本行董 及时将相关情况书面告知本行；
事会制定合理的资本规划，使本行资本持续 （七）股东转让、质押其持有的本行股份，
满足监管要求；当本行资本不能满足监管要 或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律
求时，应当制定资本补充计划使资本充足率 法规及监管规定，不得损害其他股东和本行
在限期内达到监管要求，并通过增加核心资 利益；主要股东自取得股权之日起五年内不
本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他 得转让所持有的股权，法律法规等另有规定
股东对本行补充资本或合格的新股东进入； 的除外；
主要股东还应当以书面形式向本行作出资本 （八）本行股东应当维护本行利益和信誉，
补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一 支持本行的合法经营。股东及其控股股东、
部分； 实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联
（七）本行出现流动性困难时，在本行有借 关系，损害本行、其他股东及利益相关者的
款的股东应当立即归还到期借款，未到期的 合法权益，不得干预董事会、高级管理层根
借款应立即提前偿还。本条所指的流动性困 据公司章程享有的决策权和管理权，不得越
难的判定标准，适用监管机构关于商业银行 过董事会、高级管理层直接干预本行经营管
支付风险的有关规定； 理；
（八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东
其他损害本行利益行为的股东，本行应当依 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用
据《商业银行股权管理暂行办法》的规定， 本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债
限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其 务，严重损害本行债权人利益的，应当对本
持有本行股权的限额、股权质押比例等，并 行债务承担连带责任。
限制其股东大会召开请求权、表决权、提名 （九）本行发生风险事件或者重大违规行为
权、提案权、处分权等权利； 的，股东应当配合监管机构开展调查和风险
8
2021 年第三次临时股东大会会议材料
序号 现有条文 修订后条文
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承 处置；本行出现流动性困难时，在本行有借
担的其他义务。 款的股东应当立即归还到期借款，未到期的
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先 借款应立即提前偿还。本条所指的流动性困
股股东的义务另有规定的，从其规定。 难的判定标准，适用监管机构关于商业银行
支付风险的有关规定；
（十）本行主要股东应当根据有关法律法规
和监管规定，如实出具股东承诺，切实履行
承诺，积极配合中国银行业监督管理机构开
展股东承诺评估；
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利
或其他损害本行利益行为的股东及违反承诺
的主要股东，中国银行业监督管理机构可以
限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其
持有本行股权的限额、股权质押比例等，并
限制其股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利。
（十二）法律法规、监管规定及本章程规定
股东应当承担的其他义务。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先
股股东的义务另有规定的，从其规定。
第四十五条 股东特别是主要股东在本行的 第四十八条 主要股东在本行授信逾期时，应
授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董 当限制其在股东大会的表决权，并限制其提
事在董事会上的表决权进行限制。股东在本 名或派出的董事在董事会的表决权。其他股
行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应 东在本行授信逾期时，本行可以结合实际情
3 获得的股息优先用于偿还其在本行的借款， 况，对其相关权利予以限制。股东在本行的
在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿 借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得
还其在本行的借款。 的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本
行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其
在本行的借款。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券、次级债券或次级债务； （二）发行本行债券；
（三）本行的分立、合并、解散和清算； （三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）本行单笔金额在 15 亿元（不含）以上 （五）罢免独立董事；
4
的固定资产购置和资产处置、对外投资、资 （六）本行单笔金额在 15 亿元（不含）以上
产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议 的固定资产购置和资产处置、对外投资、资
特别重大关联交易等事项； 产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议
（六）股权激励计划； 特别重大关联交易等事项；
（七）回购本行股票； （七）审议批准股权激励计划方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）回购本行股票；
及股东大会以普通决议认定会对本行产生重 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
9
2021 年第三次临时股东大会会议材料
序号 现有条文 修订后条文
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对本行产生重
…… 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
……
第一百一十九条 同一股东只能提出 1 名独立 第一百二十二条 同一股东只能提出 1 名独
董事或外部监事候选人，不得既提名独立董 立董事或外部监事候选人，不得既提名独立
5 事又提名外部监事；已经提名董事的股东不 董事又提名外部监事；已经提名非独立董事
得再提名独立董事。 的股东及其关联方不得再提名独立董事。
本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则。 本行独立董事的选聘应主要遵循市场原则。
第一百二十五条 独立董事对董事会讨论事 第一百二十八条 独立董事对股东大会或者
项发表客观、公正的独立意见，独立董事在 董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，
发表意见时，应当尤其关注以下事项： 独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下
（一）重大关联交易； 事项：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）重大关联交易；
（三）利润分配方案； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员
（四）可能造成本行重大损失的事项； 的聘任和解聘；
（五）本行发行优先股对本行各类股东权益 （三）董事和高级管理人员的薪酬；
6 的影响； （四）利润分配方案；
（六）独立董事认为可能损害存款人或中小 （五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期
股东权益的事项。 法定审计的会计师事务所；
（六）本行发行优先股对本行各类股东权益
的影响；
（七）其他可能对本行、中小股东、金融消
费者合法权益产生重大影响的事项；
（八）法律法规、监管规定或者本章程规定
的其他事项。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、董事长、行长、1/2 以上独立董事、1/3 东、董事长、行长、2 名以上独立董事、1/3
7 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百五十七条 本行按照中国银行业监督 第一百六十条 本行按照中国银行业监督管
管理委员会的有关规定，对关联交易事项进 理机构的有关规定，对关联交易事项进行严
行严格管理。凡本行与关联方发生的转移资 格管理。凡本行与关联方发生的转移资源或
源或义务的下列事项均属于关联交易： 义务的下列事项均属于关联交易：
8 （一）授信； （一）授信；
（二）资产转移； （二）资产转移；
（三）提供服务； （三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其 （四）中国银行业监督管理机构规定的其他
他关联事项。 关联事项。
第一百九十九条 监事会监督委员会的主要 第二百〇二条 监事会监督委员会的主要职
职责是： 责是：
9
（一）负责拟定对本行财务活动的监督方案， （一）监督董事会确立稳健的经营理念、价
并实施相关检查； 值准则和制定符合本行实际的发展战略；
10
2021 年第三次临时股东大会会议材料
序号 现有条文 修订后条文
（二）负责监督本行董事会确立稳健的经营 （二）定期对董事会制定的发展战略的科学
理念、价值准则和制定符合本行实际的发展 性、合理性和有效性进行评估，形成评估报
战略； 告；
（三）负责定期对董事会制定的发展战略的 （三）拟定和组织对本行的财务活动、经营
科学性、合理性和有效性进行评估，形成评 决策、风险管理、内部控制和信息披露执行
估报告； 情况等进行检查监督和评价的方案和活动；
（四）负责对本行的财务活动、经营决策、 （四）拟定对董事和高级管理层成员进行离
风险管理、内部控制、信息披露执行情况等 任审计的方案；
进行监督检查； （五）拟定监事会报告、监事会工作计划和
（五）监事会授权的其他事宜。 工作总结、监事会相关规章制度的制定和修
订；
（六）对外部审计报告、董事会编制的本行
定期报告、利润分配预案、外部审计机构的
聘请、内部控制检查报告和自我评价报告等
进行预审并提出书面审核意见；
（七）参与指导本行内部审计部门的工作，
参与监督本行内控合规的工作；
（八）监事会授权的其它事宜。
第二百条 监事会提名委员会的主要职责是： 第二百〇三条 监事会提名委员会的主要职
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出 责是：
建议； （一）对监事会的规模和构成向监事会提出
（二）负责拟定监事的选任程序和标准，对 建议；
监事候选人的任职资格进行初步审核，并向 （二）负责拟定监事的选任标准和程序，对
监事会提出建议； 监事候选人的任职资格进行初步审核，并向
（三）负责对董事的选聘程序进行监督； 监事会提出建议；
（四）负责对董事、监事和高级管理人员履 （三）对董事的选聘程序进行监督；
职情况进行综合评价并向监事会报告； （四）对董事会和董事、监事会和监事、高
10 （五）负责对本行薪酬管理制度和政策以及 级管理层和高级管理人员、内部审计部门的
高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进 履职情况进行综合评价并向监事会报告；
行监督； （五）对本行薪酬管理制度和政策及高级管
（六）监事会授权的其他事宜。 理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（六）拟订监事的薪酬（或津贴）安排；
（七）负责拟定或修订与监事会相关的制度、
管理办法、工作细则等；
（八）负责拟定监事选举、更换、罢免等的
方案；
（九）监事会授权的其它事宜。
第二百〇一条 监事会例会每季度召开一次。 第二百〇四条 监事会会议每年度至少召开 4
监事可以提议召开临时监事会会议，监管部 次。
门可以要求本行召开监事会临时会议。监事 监事可以提议召开临时监事会会议，监管部
11
长应当在接到提议或监管部门要求后 10 日 门可以要求本行召开监事会临时会议。监事
内，召集和主持监事会会议。 长应当在接到提议或监管部门要求后 10 日
监事会决议应当经半数以上监事通过。 内，召集和主持监事会会议。
11
2021 年第三次临时股东大会会议材料
序号 现有条文 修订后条文
监事会决议应当经半数以上监事通过。
12
