北京市时信律师事务所                                                        法律意见




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                               北京市时信律师事务所

                       关于北京北纬通信科技股份有限公司

                               2015 年年度股东大会的

                                       法律意见书



致：北京北纬通信科技股份有限公司

      北京市时信律师事务所（下称“本所”）接受北京北纬通信科技股份有限公
 司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2015 年年度股东大会，并出
 具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2015 年年度股东大会，并根
 据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下
 称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事
 务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北
 京北纬通信科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认
 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所
 必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
 表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

      公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准
 确、完整、无重大遗漏。



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      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予
 以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      一、 本次股东大会的召集、召开程序

      1、     经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2016 年 3 月 16 日召
 开的第五届董事会第十九次会议表决通过。

      2、     公司董事会分别于 2016 年 3 月 17 日及 2016 年 4 月 14 日以公告形
 式刊登了关于召开本次股东大会的通知及关于本次股东大会增加临时提案暨
 补充通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、
 会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的
 议案事项进行了充分披露。

      3、     公司通过深圳证券交易所交易系统于 2016 年 4 月 25 日上午
 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深
 圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2016 年 4 月 24
 日下午 15：00 至 4 月 25 日下午 15：00 期间的任意时间向全体股东提供网络
 形式的投票平台。

      4、     2016 年 4 月 25 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事
 长傅乐民先生主持了本次股东大会。

      据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
 程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

      1、     本次股东大会的召集人为公司董事会。

      2、     经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共
 计 8 名，代表股份 68,951,671 股，占公司有表决权股份总数的 26.9497%。

      （1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
 截止 2016 年 4 月 19 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
 分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委


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 托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议
 的股东、股东代表及股东委托代理人共计 5 名，持有股份 68,886,771 股，占公
 司有表决权股份总数的 26.9244%。

      （2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统
 提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数
 据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 3 名，代表股份 64,900 股，占公
 司有表决权股份总数的 0.0254%。

      3、     公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员
 和本所律师列席了本次股东大会。

      本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

      三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

      公司董事会于 2016 年 3 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
 讯网披露了《关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》，定于 2016 年 4 月
 25 日召开 2015 年年度股东大会。2016 年 4 月 12 日，公司董事会收到控股股
 东、实际控制人傅乐民《关于提请公司 2015 年年度股东大会增加临时提案的
 函》，提请公司审议《关于投资设立产业并购投资基金的议案》，并将该议案提
 交公司 2015 年年度股东大会审议。公司董事会于 2016 年 4 月 14 日在《中国
 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于增加股东大会临时提案暨召
 开 2015 年年度股东大会的补充通知公告》和《关于投资设立产业并购投资基
 金的公告》。

      经核查，公司单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，在股东大会召
 开 10 日前提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会在收到该提案后
 2 日内发出了相应的股东大会补充通知，并提示本次股东大会的时间、地点、
 出席对象等事项均未改变。据此，本所律师认为：本次股东大会提出临时提案
 的股东资格和提案程序，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
 规定。


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        四、 本次股东大会的表决程序

        出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：

      1、     审议《2015 年度董事会工作报告》

        2、   审议《2015 年度监事会工作报告》

        3、   审议《2015 年度报告及其摘要》

        4、   审议《2015 年度财务决算报告》

        5、   审议《2015 年度利润分配预案》

        6、   审议《关于董事薪酬的议案》

        7、   审议《关于监事薪酬的议案》

        8、   审议《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》

      9、     审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
 案》

      10、 审议《关于修改<公司章程>的议案》

      11、 审议《关于投资设立产业并购投资基金的议案》

     经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出
席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投
票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票
方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会
议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供
了本次股东大会网络投票结果统计表。

     据此，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经本所律师核查，
本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。公司对中小投资者的表决进行
了单独计票。



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     本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的规定。

      五、 结论意见

      综上所述，本所律师认为：公司 2015 年年度股东大会的召集、召开和表
 决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
 召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表
 决结果合法有效。

      本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具
 有同等法律效力。




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（本页无正文，为《北京市时信律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书》之签字页）




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                                             二二〇一六年四月二十五日




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