中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《北京北纬通信科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》
         涉及募集资金使用相关问题的专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京北纬通信科
技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）的保荐机构，对深圳证券
交易所出具的《北京北纬通信科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板
年报问询函【2016】第 231 号）中所涉及的需要保荐机构核查并发表专业意见的
募集资金使用相关问题进行了审慎核查，现将核查意见回复如下：
    一、你公司 2013 年 12 月通过非公开发行股票的方式募集资金净额 4.84 亿
元，四个募投项目均预计于 2016 年 1 月 1 日达到预定可使用状态，但截至 2015
年 12 月 31 日，四个募投项目即手机网游研发及运营项目、手机视频项目、移动
营销平台建设项目、“WiFi 通”建设项目的投资进度分别为 58.96%、26.00%、
21.30%、57.98%，请对以下事项进行说明：
    （2）截至 2015 年 12 月 31 日，你公司累计使用募集资金 2.19 亿元，占募
集资金净额的 45.29%。请结合公司大额募集资金投资银行理财产品的情形，分
别说明四个募投项目的进展情况，项目进度是否合理，项目涉及的市场环境是
否发生重大变化，项目的可行性、投资收益是否符合预期，是否出现其他异常
情形，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。请保荐机
构核查并发表专业意见。
    回复：
    1、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
    公司于 2014 年 3 月 20 日召开 2013 年年度股东大会审议通过《关于使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿
元人民币的闲置募集资金购买短期保本银行理财产品。2016 年 4 月 25 日召开
2015 年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金购买保短期
保本银行理财产品。
    公司使用部分闲置募集资金购买理财产品主要是由于公司根据募投项目进

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度安排和资金投入计划，结合募集资金账户余额情况，预估募集资金会出现部分
闲置，为提高募集资金的使用效率和收益，在保证募集资金项目投资正常实施的
情况下计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，并根据募集资金项目建设投资
计划及实际使用情况适时递减使用闲置募集资金投资理财产品的额度。
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，履行了必
要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《中小板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对募集资金投资投入的造成影响。
    2、各募集资金投资项目相关情况
    募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度，主要原因是近年来移动互联
网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，
为避免投资风险，公司相应放缓了各个项目的投入进度，导致募集资金投入较慢。
各个募集资金投资项目具体情况如下：
    （1）手机网游研发及运营项目
    该项目建设包括移动网游中央运营平台建设、自主研发 4 款手机网游、引进
14 款手机网络游戏以及手机网游运营等四个方面。移动网游中央运营平台方面，
该平台分为门户平台、运营平台以及运行平台三部分，公司丰富完善蜂巢游戏门
户网站，以提高来访用户的游戏下载率；完成运营平台搭建并引入项目管理软件；
游戏运行平台是公司移动游戏在线运行的承载平台，需要根据游戏数量、用户数
量、开服计划等业务计划及技术指标构架和设计，受手机游戏业务下滑影响，公
司放缓了对该平台的建设投入。自研手机网游方面，公司已完成《阿狸农场》、
《众神之光》、《漫客英雄》、《啪啪足球》等 4 款游戏的开发，但未能取得突
破。引进手机网游方面，公司已引进代理《植物大战僵尸全明星》、《时空游侠》、
《农场小镇》等多款游戏，但表现低于预期。手机网游运营方面，受游戏业务下
滑影响，相应放缓了运营资金的投入。该项目计划投入 22,100.00 万元，截至 2015
年末累计投入 13,029.17 万元，投资进度为 58.96%。该项目实际投资进度低于预
期，符合公司的经营环境和业务实际开展情况，具备合理性。
    近年来，手机游戏市场规模持续增长；根据易观《中国移动游戏市场年度综


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合报告 2016》，2015 年中国移动游戏市场规模达到 541.8 亿元，同比增长 84.6%。
与此同时，大量手游团队涌入使得游戏产出量剧增，并且大部分移动游戏厂商向
研运一体化发展，行业竞争加剧；随着国内移动游戏市场规模增速逐渐放缓，研
发和运营成本不断提高，移动游戏行业呈现集中化等发展态势。
    公司为较早从事手机游戏业务的企业，具备一定竞争实力，同时考虑到手机
游戏市场规模巨大，公司认为该项目仍具备可行性，公司将继续推进项目建设。
    根据项目效益测算，该项目 2014、2015 年度处于建设期，预计收益累计为
-3,577.23 万元，项目实际累计收益为-1,767.43 万元，达到预计收益。
    对于该项目，公司针对性采取调整人员结构及业务重点等措施，着重与优质
IP 资源和国际知名游戏制作方合作，发挥在游戏运营方面的竞争优势，发力国
际优质游戏中国区发行；目前公司已经与 EA、Rivio、King 等国际游戏厂商达成
合作意向，将加大游戏运营投入，争取 2016 年代理 3-5 款有竞争力的手机游戏，
努力实现在游戏市场细分领域取得快速发展，提高项目投资收益。
    （2）手机视频项目
    该项目建设包括手机视频内容制作运营管理平台建设，手机视频版权的购买，
手机视频业务的推广以及手机视频编辑、制作和运营等四个方面。公司基本完成
了手机视频内容制作运营管理平台相关软硬件设备投资；由于公司采用与央视国
际合作运营的方式，央视拥有大量视频内容版权，版权购买方面投资低于预期；
公司对原办公场地进行整合，增加了人员容纳空间，降低了房屋租赁费用；此外，
手机视频编辑、制作和运营业务按计划稳步开展。该项目计划投入 12,300.00 万
元，截至 2015 年末累计投入 3,198.32 万元，投资进度为 26.00%。该项目实际投
资进度低于预期，主要是版权购买支出较少所致，符合公司业务经营开展情况，
具备合理性。
    近年来，我国手机视频用户规模和使用率持续增长。中国互联网络信息中心
《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015 年末我国手机视频
用户规模为 4.05 亿，相比增长 29.5%；手机网络视频使用率为 65.4%，同比增长
9.2 个百分点。现阶段移动端已成为网络视频业务竞争的主战场，三大运营商 4G
业务的开展，也助力了手机视频用户规模和使用率的稳定发展。在此市场环境背
景下，公司认为该项目仍具备可行性，公司将继续推进项目建设。


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    根据项目效益测算，该项目 2014、2015 年度处于建设期，预计收益较少，
累计为 61.72 万元，项目实际累计收益为 2,818.28 万元，达到预计收益。
    对于该项目，公司将加快对该项目的投资，采用加大版权采购力度、丰富公
司手机视频内容产品线的内容、加大推广力度等措施推动该项目建设。
    （3）移动营销平台建设项目
    该项目建设包括企业移动营销核心技术平台的研发，相关设备的购买、安装、
调试，营销资源的购买，业务的运营和推广等四个方面。公司以原有移动营销平
台为基础，新建自助建站模块，优化广告投放和数据统计挖掘系统，提升平台功
能；并购买了部分硬件设备，开展技术平台与服务系统建设。但由于该移动营销
平台市场竞争激烈，变现能力弱等问题的显现，公司放缓了资金投入进度，降低
了第三方软件等营销资源的购买及人力资源方面的投入。该项目计划投入
6,609.34 万元，截至 2015 年末累计投入 1,407.72 万元，投资进度为 21.30%。该
项目实际投资进度低于预期，符合公司业务经营开展情况，具备合理性。
    近年来，我国移动营销市场快速增长。根据艾媒咨询《2015-2016 年中国移
动营销发展研究报告》，2015 年中国移动广告市场规模达到 592.5 亿元，同比增
长 115.0%；移动搜索广告和 APP 广告发展迅速，移动广告市场将主要由该两类
广告构成。在此市场环境背景下，公司认为该项目仍具备可行性，公司将继续推
进项目建设。
    根据项目效益测算，该项目 2014、2015 年度处于建设期，预计收益累计为
-1,157.97 万元，项目实际累计收益为 191.66 万元，达到预计收益。
    对于该项目，公司将进一步提升平台功能，加大推广力度，提高平台的访问
数，与现有客户展开深度合作，同时增强定制化服务能力，以提高项目收益水平、
提升市场份额。
    （4）"WiFi 通"建设项目
    该项目是公司从基础电信运营商或其他网络提供商处批量购买其无线宽带
服务，重新包装成自有品牌的服务，并销售给最终用户。该项目相关业务在公司
取得移动通信转售业务试点资格后得以规模性开展，在试点期间，wifi 业务融合
了全国 600 多万个运营商热点，为个人用户和互联网企业用户提供运营商 wifi
接入服务，积累了若干优质合作伙伴。但是由于受到运营商热点覆盖率等限制，


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鉴于该业务市场环境正在培育，为了防止投资与收益比例失衡，公司适当放缓了
wifi 业务的资金投入，以维护现有成熟业务模式、拓展新客户为发展重点；同时，
随着市场规模拓展需要，公司不断创新 wifi 相关的虚拟运营商业务模式，成立虚
拟运营商品牌“北纬蜂巢互联”。该项目计划投入 7,400 万元，截至 2015 年末
累计投入 4,290.32 万元，投资进度为 57.98%。该项目实际投资进度低于预期，
符合公司业务实际开展情况，具备合理性。
    根据中国互联网络信息中心《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》，
截至 2015 年 12 月，我国手机网民中通过 3G/4G 上网的比例为 88.8%，91.8%的
网民最近半年曾通过 Wi-Fi 无线网络接入互联网。随着“智慧城市”、“无线城
市”建设的大力开展，政府与企业合作推进城市公共场所、公共交通工具的无线
网络部署，公共区域无线网络日益普及；手机、平板电脑、智能电视等无线终端
促进了家庭无线网络的使用，Wi-Fi 无线网络成为网民在固定场所下的首选接入
方式。
    在此市场环境背景下，流量转售业务面临较好的发展前景，公司认为该项目
仍具备可行性，公司将继续推进项目建设。
    根据项目效益测算，该项目 2014、2015 年度处于建设期，预计收益累计为
-2,751.76 万元，项目实际累计收益为-746.34 万元，达到预计收益。
    公司将充分发挥虚拟运营商的资源优势，聚焦于 wifi 和 4G 流量的虚拟运营，
保持和扩大 wifi 转售的领先地位，建设覆盖三大电信运营商 wifi 和 4G 流量的资
源库，为各类互联网企业和个人用户提供解决方案和服务，以提高项目收益水平。
    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了相关
程序，未对募集资金投资项目的投入造成影响；募集资金投资项目进度低于预
期，符合市场环境及公司业务开展实际情况，具备合理性；项目涉及的市场规
模保持增长，竞争格局发生较大变化，项目仍具备一定的可行性；截至 2015 年
末，项目收益符合预期；公司将采取相应措施推进项目建设，但未来能否取得
预期收益存在不确定性。




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<北京北纬
通信科技股份有限公司 2015 年年报的问询函>涉及募集资金使用相关问题的专
项核查意见》签章页）




    保荐代表人：
                        宋双喜                   隋玉瑶




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                    2016 年 6 月 28 日




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