北京北纬通信科技股份有限公司

               独立董事关于第五届董事会第二十五次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的相关规定，作为北京北纬通信科技股份有限公司（简称“公司”）的
独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司第五届董事会第二十五次会议审
议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下独立意见：


    一、关于《公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    公司拟实施《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名
单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管


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理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    北纬通信限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个
人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为净利润绝对值，净利润指标是公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业绩指标为
2016-2018 年净利润分别不低于 7200 万元、9360 万元、12168 万元。
    除公司层面的业绩考核外，北纬通信还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。




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（本页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




      ________________      _________________       ________________
            胡建军                刘剑锋                 娄屹




                                           北京北纬通信科技股份有限公司
                                             二〇一六年十一月十九日




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