证券代码：002148          证券简称：北纬通信         公告编号:2016-034



                北京北纬通信科技股份有限公司
            第五届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
五次会议于2016年11月29日以现场结合通讯方式召开，会议已于2016年11月27
日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议董事9人，实际出
席董事9人，会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会
议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。


    经与会董事认真审议，通过了如下议案：
    一、审议并通过了《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律
法规拟定了《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予208.1万股
限制性股票。
    独立董事对公司《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
    张军、刘宁、张齐系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
表决。
    表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
    《限制性股票激励计划》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、
《2016年度限制性股票激励计划激励对象名单》刊登于2016年11月30日的巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东
大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）同意。


    二、审议并通过《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
    张军、刘宁、张齐系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
表决。
    表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
    《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核
管理办法》刊登于2016年11月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。


    三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
    为了具体实施北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计
划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有
关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    张军、刘宁、张齐系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的
表决。
    表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。


    四、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的议案》
    《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》刊登于2016年11月30
日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    五、备查文件
    1、《北京北纬通信科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
    2、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要；
    3、《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划激励对
象名单》；
    5、 《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。


    特此公告。


                                   北京北纬通信科技股份有限公司董事会
                                              二〇一六年十一月二十九日