北京天达共和律师事务所



     关于北京北纬通信科技股份有限公司

2016 年度限制性股票激励计划调整及授予事项的

                法律意见书




              二零一六年十二月
致：北京北纬通信科技股份有限公司


    北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“北纬”）委托，作为公司本次实施 2016 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 4 号》”）等现行法律、法规、规
范性文件和《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次股票激励计划调整及授予所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。


    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政
府有关主管部门、北纬通信或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。本法
律意见书仅就与本次股票激励计划调整及授予有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所律师并不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
    本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。


    本所律师同意本法律意见书作为公司本次股票激励计划调整及授予的必备
文件之一，随同其他申报材料一起上报予以公告，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。
    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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    本法律意见书的出具已取得北纬通信如下保证：北纬通信向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误
导、疏漏之处。




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一、 本次股票激励计划调整及授予的批准与授权


(一) 2016年11月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《北
    京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以
    下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”）及其摘要、《北京北纬通
    信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
    下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股
    票激励相关事宜的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的
    议案》。
    同日，公司独立董事就《2016年度限制性股票激励计划》发表了独立意见。


(二) 2016年11月29日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《北
    京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》及
    其摘要、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划
    实施考核管理办法》、《关于核实<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年
    度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股票激励计划的激
    励对象进行了核查。


(三) 2016年12月19日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
    于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）
    及其摘要>的议案>》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年限
    制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
    董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划
    相关的议案。
    公司股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
    向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


(四) 2016年12月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《北
    京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股票激励计划激励对象名单及
    授予权益数量的议案》和《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对
    象授予限制性股票的议案》。
    鉴于股票激励计划确定的激励对象变更，根据公司2016年第一次临时股东
    大会的授权，公司董事会将本次限制性股票的授予对象由72人调整为71人，
    授予股票总数由208.1万股调整为204.7万股。同时，董事会认为公司股票
    激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2016 年12月19日为授予日，
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    授予71名激励对象204.7万股限制性股票。
    同日，公司独立董事就本次股票激励计划调整及授予的相关事宜发表了独
    立意见。


(五) 2016年12月19日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《北
    京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股票激励计划激励对象名单及
    授予权益数量的议案》和《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对
    象授予限制性股票的议案》，并对公司本次股票激励计划对象名单进行了
    再次核实。
    监事会认为：本次股票激励计划的调整符合《2016 年度限制性股票激励计
    划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；调整后的激励对
    象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象
    条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，并同意确定以 2016 年
    12月19日为授予日，授予71名激励对象204.7万股限制性股票。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股票激励
计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《2016 年度限制性股票激励计划》的相关规定。



二、 本次限制性股票授予日的确定


(一) 2016年12月19日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
    于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。


(二) 2016年12月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《北
    京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
    并确定以 2016 年12月19日为授予日。
    公司独立董事认为：该授予日符合《管理办法》以及《2016年度限制性股
    票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2016年度
    限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的规定，同意确定
    本次限制性股票的授予日为 2016年12月19日。
    同日，公司监事会也同意本次限制性股票的授予日为 2016年12月19日。

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(三) 根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2016 年第一
    次临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不为《2016年度限制
    性股票激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
  1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
    原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
  2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
    日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
  4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，本次限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，符合《公司 2016 年限制性股票激励计划》
关于授予日的相关规定。



三、 本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整


(一) 2016年12月19日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
    于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）
    及其摘要>的议案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
    励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案。
    根据《2016年度限制性股票激励计划》的规定，本次股票激励计划的激励
    对象共计72名，授予限制性股票数量为共计208.1万股，授予价格为10.96
    元/股。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，对核实及公
    示情况也已进行了说明。


(二) 因1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，基
    于公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激
    励对象人数及授予限制性股票数量进行了调整，授予对象由72人调整为71
    人，授予股票总数由208.1万股调整为204.7万股。


(三) 公司独立董事对上述调整发布了独立意见，认为：上述调整符合《管理办
    法》及《2016年度限制性股票激励计划》中的相关规定，同意公司董事会
    作出上述调整。

                                  6/9
(四) 公司监事会对上述调整进行了核实，认为：上述调整符合《2016年度限制
    性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；上
    述调整后列入激励对象名单的人员作为激励对象的主体资格合法、有效。


    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的授予对象及数量的调整符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2016年度限制性股票激励计划》
的相关规定。



四、 本次限制性股票的授予条件


    根据《管理办法》、《2016 年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司授
予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
 1. 公司未发生如下任一情形：
    A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告；
    B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告；
    C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分配的情形；
    D. 法律法规规定不得实行股票激励的；
    E. 中国证监会认定的其他情形。
 2. 激励对象未发生如下任一情形：
    A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；
    D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    E. 法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
    F. 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第五届董事会第二十六次会议决议、第五届监事会第十八次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激
励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。

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    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2016
年度限制性股票激励计划》的相关规定。



五、 结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励
计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日
的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《2016 年度限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授
予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《2016 年度限制性股票激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式三份，无副本。


（下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《关于北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票
激励计划调整及授予事项的的法律意见书》签字盖章页）




北京天达共和律师事务所（盖章）


负责人                                 经办律师
          李大进                                     王述前



                                                       罗佳


                                                     2016 年 12 月 19 日




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