北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一六年十二月
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“北纬”）委托，对公司 2016 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《北
京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集、
召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议
人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有
效发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
2016 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议并通过了《关
于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的议案》 以下称“《股东大会通知》”）。
2016 年 11 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《股东大会通知》，决定于 2016 年 12
月 19 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。《股东大会通知》列明了本次股
东大会的时间、地点并确定了股权登记日为 2016 年 12 月 13 日。
本次股东大会现场会议于 2016 年 12 月 19 日（星期一）15:00 在北京市海
淀区首体南路 22 号国兴大厦 5 层公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 12 月 19 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00，
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 12 月
18 日 15:00 至 2016 年 12 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
独立董事征集投票权时间为 2016 年 12 月 14 日至 12 月 16 日。截至 2016 年
12 月 16 日，没有股东委托独立董事投票。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员、召集人资格
召集人及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册（截止本次股东大会股权登记日）共同对出席现场会议的股东资料
的合法性进行了验证。现场会议的统计结果为：出席现场会议的股东及股东代理
人共【6】人，代表有表决权的股份数量为【74,957,303】股，占公司有表决权股
份总数的【29.2970】%。
通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票
的股东共【17】人，代表有表决权的股份数量为【8,469,278】股，占公司有表决
权股份总数的【3.3102】%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【23】人，代表有表决权
的股份数量为【83,426,581】股，占公司有表决权股份总数的【32.6072】 %。
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公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席/列席了本次股东大
会。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东
大会规则》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员、召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案
进行了表决。现场会议表决：本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票；
网络投票表决：网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司在网络投票结束
后提供。公司合并统计了现场投票及网络投票的表决数据，并当场公布了表决结
果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1. 《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案>》；
（1) 激励对象的确定依据和范围
该议案的表决情况为：同意【75,260,903】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.2121】%；反对【8,135,478】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同
意【1,677,132】股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的
【17.0392】%；反对【8,135,478】股；弃权【30,200】股（其中，因未投票默认
弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（2) 限制性股票的来源、数量和分配
该议案的表决情况为：同意【75,260,903】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.2121】%；反对【8,135,478】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,677,132】股，占出席本次股东
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大会中小投资者有表决权股份总数的【17.0392】%；反对【8,135,478】股；弃
权【30,200】股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（3) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
该议案的表决情况为：同意【75,196,603】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.1351】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,612,832】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【16.3859】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】
股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（4) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
该议案的表决情况为：同意【75,196,603】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.1351】%；反对【8,211,278】股；弃权【18,700】股（其中，
因未投票默认弃权 0 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,612,832】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【16.3859】%；反对【8,211,278】股；弃权【18,700】
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
该议案表决结果为通过。
（5) 限制性股票的授予与解除限售条件
该议案的表决情况为：同意【75,196,603】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.1351】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,612,832】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【16.3859】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】
股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（6) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
该议案的表决情况为：同意【75,196,603】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.1351】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,612,832】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【16.3859】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】
股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
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该议案表决结果为通过。
（7) 限制性股票的会计处理
该议案的表决情况为：同意【75,260,903】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.2121】%；反对【8,135,478】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,677,132】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【17.0392】%；反对【8,135,478】股；弃权【30,200】
股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（8) 限制性股票激励计划的实施程序
该议案的表决情况为：同意【75,196,603】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.1351】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,612,832】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【16.3859】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】
股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（9) 公司/激励对象各自的权利义务
该议案的表决情况为：同意【75,196,603】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.1351】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,612,832】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【16.3859】%；反对【8,199,778】股；弃权【30,200】
股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（10) 公司/激励对象发生异动的处理
该议案的表决情况为：同意【75,260,903】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【90.2121】%；反对【8,105,478】股；弃权【60,200】股（其中，
因未投票默认弃权 41,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,677,132】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【17.0392】%；反对【8,105,478】股；弃权【60,200】
股（其中，因未投票默认弃权 41,500 股）。
该议案表决结果为通过。
（11) 限制性股票回购注销原则
该议案的表决情况为：同意【75,260,903】股，占出席本次股东大会有表决
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权股份总数的【90.2121】%；反对【8,135,478】股；弃权【30,200】股（其中，
因未投票默认弃权 11,500 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【1,677,132】股，占出席本次股东大
会中小投资者有表决权股份总数的【17.0392】%；反对【8,135,478】股；弃权【30,200】
股（其中，因未投票默认弃权 11,500 股）。
该议案表决结果为通过。
2. 《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
该议案的表决情况为：同意【74,959,203】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【89.8505】%；反对【8,199,778】股；弃权【267,600】股（其中，
因未投票默认弃权 248,900 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【20,589,392】股，占出席本次股东
大会中小投资者有表决权股份总数的【13.9740】%；反对【8,199,778】股；弃权
【267,600】股（其中，因未投票默认弃权 248,900 股）。
该议案表决结果为通过。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
该议案的表决情况为：同意【74,959,203】股，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的【89.8505】%；反对【8,199,778】股；弃权【267,600】股（其中，
因未投票默认弃权 248,900 股）。
其中，中小投资者的表决情况为：同意【20,589,392】股，占出席本次股东
大会中小投资者有表决权股份总数的【13.9740】%；反对【8,199,778】股；弃权
【267,600】股（其中，因未投票默认弃权 248,900 股）。
该议案表决结果为通过。
本次股东大会议案的具体表决情况之补充说明如下：作为本次激励计划的激
励对象的股东，均已回避表决议案；议案均已由股东大会以特别决议，即由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
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基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席
会议人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《关于北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年第一次临时股
东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
李大进 王述前
罗佳
2016 年 12 月 19 日
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