证券代码：002148           证券简称：北纬通信           编号：2017-037

                   北京北纬通信科技股份有限公司
                  第六届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议于 2017 年 7 月 28 日上午 10：00 以通讯方式召开，公司已于 2017 年 7 月
26 日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事 9 人，实际出
席 9 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，
会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与
会董事认真审议，通过了以下议案：

    一、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

    鉴于公司已实施2016年年度权益分派方案，根据公司《2016年度限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，同意将限制性股票回购价格由10.96元/股调整
为4.9318元/股。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》、独立
董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于 2017 年 7 月 29
日的巨潮资讯网。

    二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对象程琦、柴鹏辉、王君涛因
个人原因离职，根据公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公
司董事会决定对上述三位所持已获授但尚未解锁的 11,000 股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 4.9318 元/股，回购资金为公司自有资金。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
                                    1
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出
具的法律意见书刊登于 2017 年 7 月 29 日的巨潮资讯网。

    三、审议通过《关于减少公司注册资本议案》

    根据公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决
定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票 11,000 股，公司股
本将由 567,362,127 股减少为 567,351,127 股，注册资本由 567,362,127 元减少为
567,351,127 元。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决
定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票 11,000 股，公司股
本将由 567,362,127 股减少为 567,351,127 股，注册资本由 567,362,127 元减少为
567,351,127 元，据此对《公司章程》中的相应条款进行修改。为规范公司运作，
健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程
指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修
改。章程修正案详见附件 1。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后的《公司章程》全文刊登于
2017 年 7 月 29 日的巨潮资讯网。

    五、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

    公司拟以自有资金在新疆霍尔果斯经济开发区设立全资子公司霍尔果斯润
丰创业投资有限公司，注册资本人民币 3000 万元，公司持有 100%股权。该全资
子公司具体的公司名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等以工商局核准
                                     2
登记为准。本次设立子公司主要是为了深化公司创业投资布局，加强在创业投资
方面的综合管理，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害股东利
益的情况。

    根据《公司章程》等相关规定，本次投资不需要提交股东大会审议批准。本
次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会通知的议案》

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    《关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》刊登于 2017 年 7 月
29 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。




    特此公告。

                                    北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                                    二〇一七年七月二十八日




                                    3
 附件 1：

                    北京北纬通信科技股份有限公司
                               公司章程修正案



 修订条款                修订前内容                            修订后内容

             公司注册资本为人民币567,362,127元。 公司注册资本为人民币567,351,127元。
第六条

             公司的股份总数为567,362,127股，均为   公司的股份总数为567,351,127股，均为
第十九条     人民币普通股。                        人民币普通股。

第一百六十   公司设监事会。监事会由三名监事组      公司设监事会。监事会由三名监事组
一条         成，监事会设主席一人。监事会主席由    成，监事会设主席一人。监事会主席由

             全体监事过半数选举产生。监事会主席    全体监事过半数选举产生。监事会主席

             召集和主持监事会会议；监事会主席不    召集和主持监事会会议；监事会主席不

             能履行职务或者不履行职务的，由半数    能履行职务或者不履行职务的，由半数

             以上监事共同推举一名监事召集和主      以上监事共同推举一名监事召集和主

             持监事会会议。                        持监事会会议。

             监事会包括一名职工代表，由公司职工    监事会应当包括股东代表和适当比例
             通过职工代表大会等民主选举方式产      的公司职工代表，其中职工代表的比例
             生。                                  不低于1/3。监事会中的职工代表由公
                                                   司职工通过职工代表大会选举产生。




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