北京天达共和律师事务所

              关于

  北京北纬通信科技股份有限公司

股权激励回购注销及相关调整事项的

           法律意见书




         二零一七年七月
致：北京北纬通信科技股份有限公司


    北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有
限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励
计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“管理办法”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股权激励回购注销及相关调整事项
（以下简称“本次回购注销事项”），出具本法律意见书。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何目
的。
    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销事项材料的组成部分，随同
其他文件一并公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、     本次回购注销事项的授权


    根据公司提供的资料和本所律师核查，公司于 2016 年 12 月 19 日召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权决定在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票
激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、对限制性股票
授予价格进行相应的调整；决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销等。


       本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事项取得合法授权。


二、     本次回购注销事项的程序


       根据公司提供的资料和本所律师核查，公司本次回购注销事项已履行如下
程序：
(一)     2017 年 7 月 28 日，公司第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于
   调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的
   议案》，决定根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，对离职而
   不符合激励条件的原激励对象程琦、柴鹏辉、王君涛所持已获授但尚未解锁
   的 11,000 股限制性股票进行回购注销。


(二)     2017 年 7 月 28 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表如下意见：
   鉴于公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕 2016 年度利润分配方案，根据公
   司《2016 年度限制性股票激励计划》等相关规定，同意将 2016 年限制性股
   票激励计划的限制性股票回购价格由 10.96 元/股调整到 4.9318 元/股。同
   意公司对部分因离职而不具备激励资格的激励对象已获授尚未解锁的共计
   11,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.9318 元/股。公司本次对
   2016 年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票的行为符合
   证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年度限制性股票激励计
   划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
   损害公司及股东特别是中小股东的利益。


(三)    2017 年 7 月 28 日，公司第六届监事会第二次会议认为本次调整限制性
   股票回购价格是依据公司《2016 年度限制性股票激励计划》规定的调整方法
   和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的
   相关规定，同意对限制性股票回购价格予以调整；根据公司《2016 年度限制
   性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于公司 2016 年限制性股
   票激励计划中的部分激励对象离职，不再具备激励资格，同意公司将离职激
   励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。


       本所律师认为，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016 年度限
制性股票激励计划》的规定。


三、    本次回购注销事项的具体内容


(一)    本次回购注销的原因
    程琦、柴鹏辉、王君涛因个人原因离职，根据《2016 年度限制性股票激励
计划》的规定，其所持有的已获授而尚未解除的限制性股票须由公司回购注销。


(二)    本次回购注销的数量及价格
    根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
    鉴于公司于 2017 年 4 月 27 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》，并于 2017 年 5 月 12 日实施完毕 2016 年度利润分配方案相
关工作，本次回购注销的价格需相应调整。
       根据公司第六届董事会第三次会议通过的《关于调整公司限制性股票回购价
格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以 4.9318
元/股的价格回购程琦、柴鹏辉、王君涛所持已获授但尚未解锁的 11,000 股限制
性股票。
       本次回购注销的限制性股票数量占 2016 年限制性股票激励计划总数的
0.2452%、占公司目前总股本的 0.0019%。


(三)      本次回购注销的资金来源
    根据公司的说明，本次回购注销的资金为公司自有资金。


    本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016 年度限制性股票激励计
划》的规定。


四、结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已取得合法授权，本次回
购注销的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《2016 年度限制性股票激励计划》的规定。
截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已履行的相关程序合法有效，
但尚需就本次回购注销事项导致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记
手续。


    本意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。


（下接盖章签字页）
（本页无正文，为《关于北京北纬通信科技股份有限公司股权激励回购注销及相
关调整事项的法律意见书》签字盖章页）




北京天达共和律师事务所（盖章）


负责人                                 经办律师
          李大进                                    王述前




                                                     罗佳


                                                     2017 年 7 月 28 日