北京北纬通信科技股份有限公司

                              合伙人计划

    第一条 合伙人计划制定的背景、目的

   北京北纬通信科技股份有限公司（下称“北纬科技”或“公司”）成立至今
经历多次业务转型，目前已形成以移动互联网相关业务为核心的业务发展方向。
近年来，该领域内的企业竞争日益加剧，而人才则是公司在竞争过程中保持行业
领先地位及生命力的核心推动力。

   为此，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
制定了《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》（以下简称“本计划”），
旨在健全公司激励约束机制，调动核心人员的积极性，将公司利益、公司股东利
益和员工个人利益有机结合，践行“共同创造，共同担当，共同分享”的发展理
念，形成共创共赢的合伙人文化，为公司实施创新发展战略提供有力的人才保障，
实现公司持续健康发展。

    第二条 合伙人计划的释义

    “合伙人计划”是指符合一定资格的核心管理人员、核心技术人员、核心业
务人员（下称“核心人才”），作为合伙人与公司共同投资设立新公司、增资-
或受让已有子公司股权（下称“项目子公司”），在未来项目子公司达到一定盈
利水平后，合伙人所持的项目子公司股权按照市场化原则实现退出。

    第三条 实施本合伙人计划的项目子公司范围

    为切实通过合伙人计划起到激励相关人员的作用，并保证计划的可执行性，
实施本计划的项目子公司应为业务正处于转型期或者新领域、新产品布局阶段，
在具有一定的风险和不确定性的同时也具有较强的业绩增长预期，通过合伙人计
划的制度性安排有助于就其业务进行探索发展。

    第四条 合伙人计划的决策机构

    公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责本计划的批准和变更；公司股
东大会授权董事会负责本计划的具体实施，根据股东大会授权落实和执行合伙人
计划的相关事项。

    第五条 合伙人计划的执行机构

    为确保计划管理到位与有序实施，公司设立合伙人计划管理小组，由董事长
担任组长，相关高级管理人员与职能部门负责人作为小组成员。其主要职能包括：

    (一)   确定相应项目子公司中纳入合伙人计划的股权比例；

    (二)   确定合伙人名单及相应的分配额度；

    (三)   确定拟作为合伙人计划实施平台的项目子公司名单及其业绩考核目
       标；

    (四)   制定计划的实施细则，包括不限于相关项目子公司股权的认购及合
       伙人退出等事宜的方案设计及执行。

    第六条 本计划的参与人员范围

    参与本计划的人员范围为：

    (一)   对项目子公司发展具有较大支持作用的公司核心人才；

    (二)   项目子公司的核心人才；

    (三)   公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才。

    第七条 合伙人对项目子公司的跟投

   为保证合伙人计划的实施以及合伙人切实分享项目子公司业务增长带来的
收益，合伙人有权根据合伙人计划执行机构的方案对项目子公司行使跟投权利，
跟投合伙人分为强制跟投合伙人和非强制跟投合伙人。

    强制跟投合伙人，系由公司中高层管理人员组成，强制出资跟投各项目子公
司，确保公司核心管理人员与公司业务深度绑定，成果共享、责任共担。

    非强制跟投合伙人，系由项目子公司核心员工组成，参与跟投所属特定业务，
激发项目子公司员工的拼搏精神和创造力，建立高风险、高回报的管理模式。

    第八条 合伙人跟投的具体方式
   为便于对合伙人所持项目子公司股权进行管理，合伙人设立有限合伙企业作
为持股平台（下称“合伙企业”或“持股平台”）对项目子公司进行投资。

   该合伙企业成立后，即可通过与公司共同出资设立新公司或以公允价格增资
或受让已存续子公司股权等方式间接持有项目子公司股权，涉及关联交易的事项，
按照相关法律法规及公司制度的规定办理。

    第九条 禁止同业竞争

   参与本计划的公司员工及项目子公司员工不得在公司外部以任何方式从事
与公司和/或项目子公司业务存在直接或间接竞争关系的业务，否则公司有权终
止其参与人员的资格。

    第十条 合伙人持股比例

   合伙人所设立的有限合伙企业作为持股平台在各项目子公司中所持有的股
权比例需要根据各项目子公司实际情况分别确定。合伙人通过持股平台合计持有
的项目子公司的股权比例原则上不超过 35%，其中，非强制跟投合伙人的持股平
台合计持有项目子公司的股权比例原则上不超过 30%，强制跟投合伙人的持股平
台合计持有项目子公司的股权比例原则上不超过 5%。

    第十一条 出资义务

    强制跟投合伙人的持股平台需一次性缴纳对应出资，确定参与的合伙人应缴
付其在持股平台的对应出资。

    若公司与项目子公司确定的业绩考核目标达成，非强制跟投合伙人的持股平
台有权按本合伙人计划执行机构的方案规定，分次分期缴付对应出资额，确定参
与的合伙人缴付其在持股平台的对应出资。项目子公司的公司章程应约定持股平
台未实缴对应出资前就未实缴部分不享有分红权，亦不得进行转让，但公司同意
的情形除外。

    第十二条 不提供融资支持

   各合伙人需要以自有资金向持股平台合伙企业缴款。公司不为其参与本计划
提供任何形式的融资支持。
    第十三条 合伙企业的期限

   合伙企业经营期限一般为 3 至 6 年。根据项目子公司实际运营情况，可延长
或缩短经营期限。

    第十四条 项目子公司及持股平台的分红

   项目子公司实现盈利后，经其股东会审批，可向持股平台分配利润。持股平
台取得分红收益，在扣除各项运营成本后按届时全体合伙人的实缴出资比例分配
给全体已缴付出资的合伙人。

    第十五条 合伙人权益转让

   任职期间，合伙人不得自行处置（包括转让、质押及设置任何第三方权利）
其所持有的合伙份额；若合伙人退休或离职或者被辞退，其所持合伙企业权益必
须全部转让。上述权益处置限制，经普通合伙人同意的情形除外。合伙权益的受
让人仅限于普通合伙人或其指定主体。

    第十六条 整体回购

    公司可视情况依据《公司章程》及相关规定，收购或指示其全资子公司收购
持股平台持有的项目子公司的股权。收购可一次性完成也可以分步完成，收购价
格将按照市场公允价格商定。

    第十七条 股权转让

    经公司和持股平台共同决策，持股平台可以对外转让其持有的项目子公司股
权，公司应当聘请专业评估机构对拟出售的项目子公司股权进行评估，并以不低
于评估值的价格作价，公司在同等条件下享有优先购买权。

    第十八条 独立上市

    如项目子公司满足独立上市的条件，公司将优先考虑及支持其实施独立上市
的计划，项目子公司的独立上市的方案根据公司的《公司章程》及《子公司管理
办法》的规定履行决策程序。项目子公司独立上市需满足国家法律、法规、规章
及规范性文件的规定。

    第十九条 相关税负及费用
    本计划参与人员应根据法律、法规、规章和规范性文件的规定，对其因参与
本合伙人计划或行使本计划项下的权利而取得的任何形式的收益，自行承担其需
缴纳的个人所得税。

    第二十条   合伙人具体的权利义务由合伙协议另行约定，但不得与本计划确
定的基本原则和精神相违背。

    第二十一条    本计划的制定及修订自公司股东大会审议通过后生效，并由
公司董事会负责解释。




                                          北京北纬通信科技股份有限公司

                                                       2018 年 6 月 28 日