北京天达共和律师事务所

            关于

北京北纬通信科技股份有限公司

  调整限制性股票回购价格的

         法律意见书




       二零一八年六月
致：北京北纬通信科技股份有限公司


    北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有
限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励
计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整限制性股票回购价格的
事项（以下简称“本次调整回购价格事项”），出具本法律意见书。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅供公司本次调整回购价格事项之目的使用，不得用作其他任
何目的。
    本所同意公司将本法律意见书作为本次调整回购价格事项材料的组成部分，
随同其他文件一并公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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一、   本次调整回购价格事项的授权


    根据公司提供的资料和本所律师核查，公司于 2016 年 12 月 19 日召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年
度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东大会
的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于调整
限制性股票的回购价格。


    本所律师认为，公司董事会已就本次调整回购价格事项取得合法授权。




二、   本次调整回购价格事项已履行的程序


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次调整回购价格事项已履行
了如下程序：
1. 2018 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
   调整公司限制性股票回购价格的议案》。公司已于 2018 年 5 月 15 日实施完毕
   2017 年度利润分配方案相关工作，公司董事会同意将 2016 年限制性股票的
   回购价格由 4.9318 元/股调整为 4.8518 元/股。
2. 2018 年 6 月 28 日，公司独立董事发表意见，认为公司本次对限制性股票回
   购价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公
   司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小
   股东的利益。同意公司本次调整回购价格事项。
3. 2018 年 6 月 28 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
   调整公司限制性股票回购价格的议案》，公司监事会同意公司本次调整回购价
   格事项。



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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已
履行现阶段必要的程序，上述已履行的程序符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定。




三、   本次调整回购价格事项的具体情况


1. 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
   公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
   等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁限售的限制
   性股票的回购价格做相应的调整。
2. 公司于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
   度利润分配预案》，同意以公司总股本 567,351,127 股为基数，向全体股东每
   10 股派 0.8 元人民币现金(含税)，并于 2018 年 5 月 15 日实施完毕 2017 年
   度利润分配方案的相关工作。经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公
   司董事会同意根据《激励计划（草案）》的相关规定，将限制性股票的回购价
   格由 4.9318 元/股调整为 4.8518 元/股。


    本所律师认为，公司本次调整回购价格事项符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。




四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的
授权，公司已履行本次调整回购价格事项现阶段应当履行的程序，本次调整回购
价格事项的原因、调整的价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定。



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    本意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（下接盖章签字页）




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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司调整限制性股票回购价格的法律意见书》签字盖章页）



北京天达共和律师事务所（盖章）


负责人                                 经办律师
          李大进                                     王述前




                                                      陈茜


                                                      2018 年 6 月 28 日




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