证券代码：002148           证券简称：北纬科技           编号：2018-024

                北京北纬通信科技股份有限公司
               第六届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次
会议于 2018 年 6 月 28 日下午 16：00 以现场结合通讯方式召开，公司已于 2018
年 6 月 26 日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事 9 人，
实际出席 9 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了
会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：

    一、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

    鉴于公司已实施2017年年度权益分派方案，根据公司《2016年度限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，同意将限制性股票回购价格由4.9318元/股调
整为4.8518元/股。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见刊登于 2018 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网的《关于调整限制性股票回购价格的公告》，独立董事对该事项发表的
独立意见、律师出具的法律意见书刊登于 2018 年 6 月 29 日巨潮资讯网。

    二、审议通过《关于停止申请续办增值电信业务经营许可证的议案》

    公司持有的北京本地《增值电信业务经营许可证》（编号：京 B2-20080026）
将于 2018 年 7 月到期。鉴于公司现有全网《增值电信业务经营许可证》（编号：
B2-20090144）能够满足目前业务需要，在北京本地《增值电信业务经营许可证》
（编号：京 B2-20080026）有效期满后，公司将不再向北京市通信管理局提出续
办申请。本次停止申请续办事项不会对公司业务正常开展产生影响。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

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    三、审议通过《关于回购公司股份的预案》

    鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司
价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为有效维护广大股东利益，增强投资
者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，根据
相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易以及
法律法规许可的其他方式回购公司股份，用做注销以减少公司注册资本、股权激
励计划或员工持股计划等。以逐项表决方式审议如下方案：
    （一）回购股份的目的和用途
    为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激
励机制，公司基于对未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营
情况，决定对公司部分股份进行回购。
    本次回购的股份将用做注销以减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股
计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依
法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    （二）回购股份的方式
    公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过
人民币7.90元/股。
    在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    （四）回购资金总额及资金来源
    本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币
6,000万元(含6,000万元)；资金来源为公司自有资金。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
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    1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
    2、在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币
6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全
额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司目前已发行总股本比
例约5.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公
司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    （六）回购股份的期限
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施
完毕：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    （七）决议的有效期
    与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12
个月。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
    回购股份预案具体内容详见刊登于 2018 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证
                                   3
券时报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份预案的公告》，独立董事对该事项
发表的独立意见刊登于 2018 年 6 月 29 日巨潮资讯网。
       四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的
议案》

    为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办
理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：

       1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求
和市场情况对回购方案进行调整；
       2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
       3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方
案；
    4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资
料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
    5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回
购方案；
       6、对回购股份办理注销；
       7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
    8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
       表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

       本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于制定公司合伙人计划的议案》

       合伙人计划是公司实施创新业务发展战略的新举措，公司拟通过合伙人计划
的制度性安排，健全公司激励约束机制，调动核心人员的积极性，将公司利益、
公司股东利益和员工个人利益有机结合，形成共创共赢的合伙人文化，为公司实
施创新发展战略提供有力的人才保障，实现公司持续健康发展。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

       本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。


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    合伙人计划具体内容详见刊登于 2018 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网的《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》，独立董
事对该事项发表的独立意见刊登于 2018 年 6 月 29 日巨潮资讯网。

    六、审议通过《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》刊登于2018年6月29日
的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。



    特此公告。



                                   北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                                 二〇一八年六月二十八日




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