北京天达共和律师事务所

            关于

北京北纬通信科技股份有限公司

  回购部分社会公众股份的

         法律意见书




       二零一八年七月
致：北京北纬通信科技股份有限公司


    北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有
限公司（以下简称“北纬科技”或“公司”）的委托，担任公司实施回购部分社
会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购出具本法律意见书。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司出具的证明文件出具法律意见。
    本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
    本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次回购的必备法律文件，随同
其他文件一并公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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一、   本次回购已履行的批准及授权


1. 2018 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公
   司股份的预案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》，对本
   次回购的目的和用途、本次回购的方式、本次回购的价格或价格区间、定价
   原则、本次回购资金总额及资金来源、本次回购股份的种类、数量及占总股
   本的比例、本次回购的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以
   表决通过。
2. 公司独立董事就本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在
   损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，不会对公司
   的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位发表了独
   立意见。
3. 2018 年 7 月 16 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，经出席 2018
   年第一次临时股东大会有表决权股份总数 2/3 以上表决结果审议通过了《关
   于回购公司股份的预案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
   回购相关事宜的议案》，对本次回购的目的和用途、本次回购的方式、本次
   回购的价格或价格区间、定价原则、本次回购资金总额及资金来源、本次回
   购股份的种类、数量及占总股本的比例、本次回购的期限、决议的有效期，
   以及授权董事会办理本次回购相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项表
   决通过。
4. 2018 年 7 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购进
   行了公告。


    本所律师认为，公司本次回购已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定。




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二、   本次回购的实质条件


1. 本次回购符合《公司法》的相关规定
       根据公司《关于回购公司股份的预案》以及 2018 年第一次临时股东大
   会的决议，公司本次回购的股份将通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及
   法律法规许可的其他方式回购部分已发行的社会公众股份，回购的股份将用
   于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未
   能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
   本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
   不超过十二个月。


    本所律师认为，本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。


2. 本次回购符合《回购办法》的相关规定
    2.1 公司股票上市已满一年
       经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京北纬通信科技股份有
   限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]184 号）核准，深圳证
   券交易所下发的《关于北京北纬通信科技股份有限公司股票上市交易的公
   告》，公司向社会公众首次公开发行 50,400,000 股，并于 2007 年 8 月 10 日
   在深圳证券交易所上市，股票简称“北纬通信”，股票代码 002148。


    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项“公司股票上市已满一年”的规定。


    2.2 公司最近一年无重大违法行为
       根据公司公开披露的信息以及说明，并经本所律师通过公开信息查询，
   公司在最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人
   力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。



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   本所律师认为，公司符合《回购办法》第八条第（二）项“公司最近一年无
重大违法行为”的规定。


    2.3 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
       根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份
   的预案》及公司的说明，本次回购所需资金的来源为公司自有资金，回购股
   份占用资金总额不超过人民币 2.6 亿元（含 2.6 亿元），且不低于人民币 6000
   万元（含 6000 万元）。截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 1,359,512,903.61
   元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,227,918,572.38 元，流动资产
   727,053,219.23 元，负债总额 111,432,467.89 元，公司资产负债率 8.2%，回
   购资金总额的上限人民币 2.6 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所
   有者权益、流动资产的比重分别为 19.12%、21.17%、35.76%。根据公司经
   营、财务及未来发展情况，本次回购资金总额上限不会对公司的经营、财务
   和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。


    本所律师认为，本次回购完成后，公司符合《回购办法》第八条第（三）
项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。


    2.4 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
       根据公司公开披露的信息和说明，截止本法律意见书出具之日，公司股
   份总数为 567,351,127 股，根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
   《关于回购公司股份的预案》，回购股份价格不超过人民币 7.9 元/股的条件
   下，按回购金额上限人民币 2.6 亿元测算，预计回购股份数量约为 3,291.14
   万股，约占公司目前已发行总股本的 5.80%；按回购金额下限 6000 万元测算，
   预计回购股份数量约为 759.49 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.34%。
   本次回购完成后公司的第一大股东仍为傅乐民先生，不会导致公司控制权发
   生变化，本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的
   上市公司地位。



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    本所律师认为，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持
上市条件要求的股权分布直至完成本次回购，本次回购完成后公司仍符合上市公
司股权分布的要求，故公司本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项“回购
股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。


    综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。




三、   本次回购已履行的信息披露义务


    截止本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1. 2018 年 6 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第九
   次会议决议公告》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告》、《关
   于回购公司股份预案的公告》。
2. 2018 年 7 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
   前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日
   前 10 名股东持股情况以及公司 2018 年第一次临时股东大会股权登记日登
   记在册的前 10 名股东持股情况进行了公告。
3. 2018 年 7 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一次临时
   股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。


    本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办理》、
《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。


四、   本次回购的资金来源


    根据公司董事会和股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》以及

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2018 年 6 月 29 日发布的《关于回购公司股份预案的公告》，公司计划用于本次
回购的资金总额不超过人民币 2.6 亿元（含 2.6 亿元）且不低于人民币 6000 万元
（含 6000 万元），资金来源为公司自有资金。


    本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。




五、   结论


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程
序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    本意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。


（下接盖章签字页）




                                    7/8
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字盖章页）




北京天达共和律师事务所（盖章）


负责人                                 经办律师
          李大进                                    王述前




                                                     陈茜


                                                   2018 年 7 月 26 日




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