北京北纬通信科技股份有限公司
             独立董事对公司相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定，
作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第六届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了认真审阅，现就以下事项
发表独立意见如下：

    一、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016
年度限制性股票激励计划》”或“激励计划”）的规定，我们对本次回购注销部
分限制性股票事项进行了核查，认为公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对
象寇小亮、赵巍等 5 人因离职不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股
票符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年度限制性股票激
励计划》等有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财务
状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    二、关于《2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》的独立意见

    经核查相关资料，我们认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等
实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2016 年度限制性股票激励计
划（草案）》中限制性股票解锁条件的要求。公司 2016 年度限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激
励对象主体资格合法、有效。公司董事会对激励对象限制性股票限售安排、解除
限售等事项未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决。

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    综上，独立董事一致同意公司 53 名激励对象在激励计划的第二个解锁期内
按规定解锁 1,107,480 股，同意公司为其办理相应的解锁手续。




                                 北京北纬通信科技股份有限公司独立董事

                                           刘剑锋   晏小平   熊   辉

                                                 二○一九年一月七日




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