证券代码：002148           证券简称：北纬科技           编号：2019-004


                 北京北纬通信科技股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬科技”）于
2019年1月7日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司股权激励计划简述

    1、2016 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激
励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
    2、2016 年 12 月 19 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    3、2016 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公
司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 71 名激励对象 203.9 万
股限制性股票，授予价格 10.96 元/股，并确定限制性股票的授予日为 2016 年
12 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 1 月 4 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完
成 2016 年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016 年限制性股票的授予日
为 2016 年 12 月 19 日，授予股份的上市日为 2017 年 1 月 5 日。
    5、2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》，并于 2017 年 5 月 12 日实施完毕 2016 年度利润分配方案
相关工作，利润分配方案为：以公司总股本 257,891,876 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.1 元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 12 股。由于上述原因，公司 2016 年度限制性股票激励计划股份数量由 203.9
万股增至 448.58 万股。
    6、2017 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕
2016 年度利润分配方案相关工作，董事会同意将 2016 年限制性股票的回购价格
由 10.96 元/股调整为 4.9318 元/股。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划的 3
名激励对象离职，根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董
事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 11,000 股限制性股票进行回
购注销。因此，公司 2016 年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由 448.58
万股减至 447.48 万股，授予对象由 71 人减至 68 人。
    7、2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2017 年 11 月 14 日，上述公司
回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完
成，公司总股数将由 567,362,127 股减至 567,351,127 股。
    8、2018 年 1 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 68 人在第二个解锁期持有
的 1,789,920 股限制性股票申请解锁。公司于 2018 年 1 月 11 日披露《关于 2016
年度限制性股票激励计划第二个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁
的限制性股票上市流通日为 2018 年 1 月 15 日。
    9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10
名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。上述议案由
2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

    10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司
已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将
2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

    11、2018年8月9日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
340,560股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股
票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象
人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。

    12、2019 年 1 月 7 日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 129,360 股。本
次回购注销完成后，公司 2016 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的
限制性股票数量将减少为 221.496 万股，激励对象人数为 53 人。上述注销事项
尚需提交股东大会审议，后续相关回购注销工作将按规定进行办理。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    1、回购原因

    根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016
年度限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定，公司2016年限制性股
票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等5人因离职已不符合激励条件，公司董事
会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票进行回购注销。
    2、回购数量

    5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为129,360股。本次回购
注销的限制性股票数量 占公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限
售的限制性股票2,344,320股的比例为5.52%、占公司目前总股本的0.02%。本次
回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票数量为2,214,960股，激励对象人数为53人。

    3、回购价格及资金来源

    公司2018年6月28日召开第六届董事第九次会议审议通过《关于调整公司限
制性股票回购价格的议案》，将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调
整为4.8518元/股。本次回购价格为4.8518元/股，回购资金为公司自有资金。

    四、本次回购注销完成后公司股本变化情况

    上述 129,360 股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 129,360
股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结
构的变动情况。

    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。

    六、独立董事意见

    根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销
部分限制性股票事项进行了核查，认为公司 2016 年限制性股票激励计划的激励
对象寇小亮、赵巍等 5 人因离职不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性
股票符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年度限制性股票
激励计划》等有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、监事会意见
    经核查，公司监事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划中的激励对象寇
小亮、赵巍等 5 人离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票
符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年度限制性股票激励
计划》等有关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票。

    八、律师事务所出具专项法律意见

    北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，
认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授
权和批准。本次回购注销符合《2016年股票激励计划（草案）》的相关规定。公
司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

    九、备查文件

    1、第六届董事会第十二次会议决议；
    2、第六届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。



    特此公告。




                                     北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                                     二〇一九年一月七日