北纬科技：北京天达共和律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁事宜的法律意见书2019-01-08
北京天达共和律师事务所
关于
北京北纬通信科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁事宜
的
法律意见书
二零一九年一月
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有
限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励
计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“管理办法”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就回购注销限制性股票激励计划部分
激励股份的事项（以下简称“本次回购注销”）以及第二个解锁期解锁事宜（“本
次解锁”），出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅供公司本次回购注销以及本次解锁之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及本次解锁材料的组成部
分，随同其他文件一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、 本次股权激励计划的实施情况
1. 2016 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有
限公司 2016 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。
2. 2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其<摘要>的议案》、 关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
激励相关事宜的议案》。
3. 2016 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公
司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4. 2017 年 1 月 4 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，确定
2016 年限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 19 日，授予股份的上市日为 2017
年 1 月 5 日。
5. 2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》，基于利润分配方案，本次股权激励计划的股份数量由 203.9
万股增至 448.58 万股。
6. 2017 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购
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注销部分限制性股票的议案》，同意将本次股权激励计划的回购价格由 10.96 元/
股调整为 4.9318 元/股，并同意将已经离职的 3 名激励对象所持已获授但尚未解
锁的 11,000 股限制性股票进行回购注销。本次股权激励计划实际授予股份数量
由 448.58 万股减少至 447.48 万股，授予对象由 71 人减少至 68 人。
7. 2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
8. 2018 年 1 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次
会议，审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 68 人在第一个解锁期持有的
1,789,920 股限制性股票申请解锁。
9. 2018 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 10
名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 340,560 股。本次回购注
销完成后，本次股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 234.432 万
股，激励对象由 68 人减少至 58 人。
10. 2018 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
11. 2018 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意将 2016
年限制性股票的回购价格由 4.9318 元/股调整为 4.8518 元/股。
二、 本次回购注销及本次解锁已履行的程序
1. 2019 年 1 月 7 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2016
年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。同意回购注销 5
名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 129,360 股。本次回购注
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销完成后，公司 2016 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量将减少为 221.496 万股，激励对象由 58 人减少至 53 人。并同意对符合条
件的激励对象共计 53 人在第二个解锁期持有的 110.748 万股限制性股票申请解
锁。
2. 2019 年 1 月 7 日，公司独立董事分别对本次回购注销和本次解锁发表独立意
见，就本次回购注销认为：公司本次股票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等 5
人因离职不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合证监会《管理
办法》、公司《2016 年股票激励计划（草案）》等有关规定，关联董事已回避表
决，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次回购注销。就本次解锁认为：本
次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励
对象主体资格合法、有效。公司董事会对激励对象限制性股票限售安排、解除限
售等事项未违反相关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得
了现阶段必要的授权和批准，符合《2016 年股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销及本次解锁的具体内容
1. 本次回购注销
1.1 本次回购注销的原因
根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象
寇小亮、赵巍等 5 人因离职已不符合激励条件，由公司回购注销。
1.2 本次回购注销的数量
5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 129,360 股。本次回
购注销的限制性股票数量占公司本次股票激励计划已授予但尚未解除限售的限
制性股票 2,344,320 股的比例为 5.52%、占公司目前总股本的 0.02%。本次回购注
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销完成后，公司 2016 年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股
票数量为 2,214,960 万股，激励对象人数由 58 人减少至 53 人。
1.3 本次回购注销的价格及资金来源
公司第六届董事第九次会议审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的
议案》，将 2016 年限制性股票的回购价格由 4.9318 元/股调整为 4.8518 元/股，
本次回购价格为 4.8518 元/股。根据公司说明回购资金为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销符合《2016 年股票激励计划（草案）》的相关
规定。
2. 本次解锁
2.1 《2016 年股票激励计划（草案）》关于解锁期的规定
根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的解锁安排如
下：
解除限售安排 解除限售安排 解除限售
比例
限制性股票 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交 40%
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交 30%
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交 30%
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
2.2 《2016 年股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
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根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解锁条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
1 见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
2 行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个
3 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。三个解
除限售期对应的 2016-2018 年度扣非净利润分别不低于 7200 万元、
9360 万元、12168 万元。
4 个人层面绩效考核要求：
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激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B 和 C 三个考核等级，激烈
对象考核等级为 A 时，个人当年实际解除限售的比例为 100%；激励
对象考核等级为 B，个人当年实际解除限售的比例为 50%；激励对象
考核等级为 C，个人当年实际解除限售的比例为 0；未能达到标准解
除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。
2.3 解锁期已届满
根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》，第二个解锁期为自授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止。截止本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的第二个解锁期
已届满。
2.4 解锁条件已成就
公司未发生解锁条件 1 中的任一情形，且在 2017 年公司实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 106,723,459.34 元，公司业绩考核目标达成，
公司层面的解锁条件均已成就。
53 名激励对象均未发生解锁条件 2 的任一情形，且在 2017 年度的个人绩效
考评结果均为 A，激励对象层面的解锁条件均已成就。
2.5 可解锁对象及解锁数量
根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》，第二个解锁期可解锁数量占限
制性股票数量的比例为 30%。本次符合解锁条件的激励对象共计 53 人，其持有
在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 1,107,480 股，占目前公司总股本
567,010,567 股的 0.20%。具体如下：
获授的限制性 继续锁定
已解除限售的数 本次可解除限售的
姓名 职务 股票数量(万 的数量（万
量（万股） 股份数量（万股）
股) 股）
董事、副总
张军 39.6 15.84 11.88 11.88
经理
8 / 10
董事、副总
刘宁 39.6 15.84 11.88 11.88
经理
董事、副总
张齐 39.6 15.84 11.88 11.88
经理
张文
财务总监 13.2 5.28 3.96 3.96
涛
黄潇 董事会秘书 9.9 3.96 2.97 2.97
核心技术（业务）
227.26 90.904 68.178 68.178
人员（48 人）
合计（53 人） 369.16 147.664 110.748 110.748
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《2016 年股
票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《2016 年股
票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁已满足《2016 年股票激励计划
（草案）》规定的解锁条件。公司尚需就本次回购注销及本次解锁事宜履行必要
的信息披露义务及办理减资事宜。
本意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（下接盖章签字页）
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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》
签字盖章页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
李大进 王述前
陈茜
年 月 日
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