证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2019-006
北京北纬通信科技股份有限公司
关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 1 月 15 日。
2、本次解锁的激励对象人数为 53 人；
3、本次解锁的限制性股票数量为 1,107,480 股，占截至本公告之日公司总
股本 567,010,567 股的 0.1953%。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 7 日
召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于 2016 年度限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本计划第二个解锁期解锁条件已经
成就，同意对符合条件的激励对象共计 53 人在第二个解锁期持有的 1,107,480
股限制性股票申请解锁，并授权公司管理层办理相关手续。现将有关事项说明如
下：
一、2016 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激
励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
2、2016 年 12 月 19 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及
其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公
司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 71 名激励对象 203.9 万
股限制性股票，授予价格 10.96 元/股，并确定限制性股票的授予日为 2016 年
12 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 1 月 4 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完
成 2016 年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016 年限制性股票的授予日
为 2016 年 12 月 19 日，授予股份的上市日为 2017 年 1 月 5 日。
5、2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》，并于 2017 年 5 月 12 日实施完毕 2016 年度利润分配方案
相关工作，利润分配方案为：以公司总股本 257,891,876 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.1 元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 12 股。由于上述原因，公司 2016 年度限制性股票激励计划股份数量由 203.9
万股增至 448.58 万股。
6、2017 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕
2016 年度利润分配方案相关工作，董事会同意将 2016 年限制性股票的回购价格
由 10.96 元/股调整为 4.9318 元/股。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划的 3
名激励对象离职，根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董
事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 11,000 股限制性股票进行回
购注销。因此，公司 2016 年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由 448.58
万股减至 447.48 万股，授予对象由 71 人减至 68 人。
7、2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2017 年 11 月 14 日，上述公司
回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完
成，公司总股数将由 567,362,127 股减至 567,351,127 股。
8、2018 年 1 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 68 人在第一个解锁期持有
的 1,789,920 股限制性股票申请解锁。公司于 2018 年 1 月 11 日披露《关于 2016
年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁
的限制性股票上市流通日为 2018 年 1 月 15 日。
9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10
名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。上述议案由
2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。
10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司
已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将
2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
11、2018年8月9日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
340,560股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股
票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象
人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。
12、2019年1月7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计129,360股。本次回购
注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股
票数量为221.496万股，激励对象人数为53人。
13、2019 年 1 月 7 日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 53 人在第二个解锁
期持有的 110.748 万股限制性股票申请解锁。以上事项均履行审批程序，本次实
施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2016 年度限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）
内容，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
40%
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
第三个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，第二个解锁期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票
授予登记完成日为 2017 年 1 月 4 日，授予的限制性股票第二个限售期已于 2019
年 1 月 4 日届满 24 个月。
（二）解锁条件成就情况说明
根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
1
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 满足解锁条件。
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述情
2
或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 2017年公司实现归属于上
市公司股东的扣除非经常
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度
3 性 损 益 的 净 利 润
考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。三个解除限售期对应的
106,723,459.34元 ， 公司
2016-2018年度净利润分别不低于7200万元、9360万元、12168万元。 业绩考核目标达成。
个人层面绩效考核要求：
本次拟解锁的53名激励对
激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B和C三个考核等级，激烈对象考核等
象2017年度个人绩效考评
4 级为A时，个人当年实际解除限售的比例为100%；激励对象考核等级为B，个人
结果均为A，满足全部解锁
当年实际解除限售的比例为50%；激励对象考核等级为C，个人当年实际解除限
条件。
售的比例为0；未能达到标准解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。
综上所述，公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会将按
照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次实施的激励计划
相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1. 本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 1 月 15 日。
2. 本次解锁的激励对象人数为 53 人；
3. 本次解锁的限制性股票数量为 1,107,480 股，占截至本公告之日公司总
股本 567,010,567 股的 0.1953%；
本次符合解锁条件的激励对象涉及解锁的限制性股票解锁数量如下表所示:
获授的限制性股 已解除限售的数 本次可解除限售的股 继续锁定的数量
姓名 职务
票数量(股) 量（股） 份数量（股） （股）
张军 董事、副总经理 39.6 15.84 11.88 11.88
刘宁 董事、副总经理 39.6 15.84 11.88 11.88
张齐 董事、副总经理 39.6 15.84 11.88 11.88
张文涛 财务总监 13.2 5.28 3.96 3.96
黄潇 董事会秘书 9.9 3.96 2.97 2.97
核心技术（业务）人员
227.26 90.904 68.178 68.178
（48 人）
合计（53 人） 369.16 147.664 110.748 110.748
注：1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
法规和规章制度的有关规定，高管人员在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流
通股份，剩余 75%股份将进行锁定。
2、由于《2016 年度限制性股票激励计划》激励对象寇小亮、赵巍等 5 人因离职不符合
激励条件，其所持已获授但尚未解锁的 129,360 股限制性股票由公司回购注销，本次解除限
售不包含离职激励对象持有部分，详见公司 2019 年 1 月 8 日披露的《关于回购注销部分限
制性股票的公告》，相关回购注销工作将按规定进行办理。
四、本次股份解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售流通股份 124,080,671 21.88% -1,107,480 122,973,191 21.69%
高管锁定股 121,736,351 21.47% 121,736,351 21.47%
股权激励限制性股票 2,344,320 0.41% -1,107,480 1,236,840 0.22%
二、无限售流通股份 442,929,896 78.12% +1,107,480 444,037,376 78.31%
三、股份总数 567,010,567 100.00% 567,010,567 100.00%
注：最终以中国登记结算公司数据为准。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇一九年一月十日
