北京天达共和律师事务所
                         关于
             北京北纬通信科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划回购注销未达到第三个解锁期解锁
                  条件的限制性股票的
                      法律意见书




                    二零一九年三月
致：北京北纬通信科技股份有限公司



    北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有

限公司（以下简称“北纬通信”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励

计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“管理办法”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就回购注销未达到第三个解锁期解锁

条件的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具

本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均

已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、

有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销材料的组成部分，随同其他

文件一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                    2/8
一、    本次股权激励计划的实施情况



1. 2016 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有

限公司 2016 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独

立意见。

2. 2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划（草案）>及

其<摘要>的议案》、 关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票

激励相关事宜的议案》。

3. 2016 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会

第十八次会议，审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权

激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公

司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

4. 2017 年 1 月 4 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，确定

2016 年限制性股票的授予日为 2016 年 12 月 19 日，授予股份的上市日为 2017

年 1 月 5 日。

5. 2017 年 4 月 27 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于 2016

年度利润分配预案》，基于利润分配方案，本次股权激励计划的股份数量由 203.9

万股增至 448.58 万股。

6. 2017 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二

次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购


                                     3/8
注销部分限制性股票的议案》，同意将本次股权激励计划的回购价格由 10.96 元/

股调整为 4.9318 元/股，并同意将已经离职的 3 名激励对象所持已获授但尚未解

锁的 11,000 股限制性股票进行回购注销。本次股权激励计划实际授予股份数量

由 448.58 万股减少至 447.48 万股，授予对象由 71 人减少至 68 人。

7. 2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》。

8. 2018 年 1 月 5 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次

会议，审议通过了《关于 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件

成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 68 人在第一个解锁期持有的

1,789,920 股限制性股票申请解锁。

9. 2018 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七

次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 10

名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 340,560 股。本次回购注

销完成后，本次股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 234.432 万

股，激励对象由 68 人减少至 58 人。

10. 2018 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》。

11. 2018 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九

次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意将 2016

年限制性股票的回购价格由 4.9318 元/股调整为 4.8518 元/股。

12. 2019 年 1 月 7 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十

二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2016

年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。同意回购注销 5

名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 129,360 股。该次回购注

销完成后，公司 2016 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股

票数量将减少为 221.496 万股，激励对象由 58 人减少至 53 人。并同意对符合条

件的激励对象共计 53 人在第二个解锁期持有的 110.748 万股限制性股票申请解


                                     4/8
锁。



二、    本次回购注销已履行的程序



1. 2019 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性

股票的议案》，同意公司按照《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销 53 名激励对象合计持有的已授予

未解锁的限制性股票 1,107,480 股。

2. 2019 年 3 月 29 日，公司独立董事就本次注销回购事项发表意见，认为公司

因 2018 年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，对已授予尚未解锁的限制性股

票进行注销符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年限制性股

票激励计划》的有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对公司的

财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利

益。同意公司回购注销 53 名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票

1,107,480 股。



     本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得

了现阶段必要的授权和批准，符合《2016 年股票激励计划（草案）》的相关规定。



三、    本次回购注销的具体内容



1.   本次回购注销

1.1 本次回购注销的原因

     根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的解除限售

考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考

核目标作为解锁限售条件。三个会计年度对应的业务考核目标如下：


                                    5/8
            解除限售期                           业绩考核目标

    限制性股票第一个解除限售期           2016 年净利润不低于 7200 万元

    限制性股票第二个解除限售期           2017 年净利润不低于 9360 万元

    限制性股票第三个解除限售期           2018 年净利润不低于 12168 万元

    经审计，公司 2018 年度扣非净利润为 1144.95 万元，未达到 2018 年的业绩

考核目标。根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》“公司未满足上述业绩考

核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，

由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，激励对象合计持有的已授予未

解锁的第三个限售期的限制性股票由公司回购注销。

1.2 本次回购注销的数量

    53 名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票共计 1,107,480 股，占

公司目前总股本的 0.1953%。

1.3 本次回购注销的价格及资金来源

    根据公司《2016 年股票激励计划（草案）》的规定，公司因未满足上述业绩

考核目标而回购注销时的回购价格为授予价格，若在本激励计划公告当日至激励

对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

    2017 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于

调整公司限制性股票回购价格的议案》，将 2016 年限制性股票的回购价格由

10.96 元/股调整为 4.9318 元/股。2018 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第

九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，将 2016

年限制性股票的回购价格由 4.9318 元/股调整为 4.8518 元/股。

    有鉴于此，本次回购注销的回购价格为 4.8518 元/股。本次回购注销事项所

需资金为公司自有资金。



    本所律师认为，本次回购注销符合《2016 年股票激励计划（草案）》的相关

规定。

                                   6/8
四、   结论意见



    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销

已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《2016 年股票激励计划

（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办

理减资和股份注销登记事宜。



    本意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。



（下接盖章签字页）




                                 7/8
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公

司 2016 年限制性股票激励计划回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性

股票的的法律意见书》签字盖章页）




北京天达共和律师事务所（盖章）




负责人                                   经办律师

          李大进                                    王述前




                                                     陈茜




                                                            年   月   日




                                   8/8