证券代码：002148           证券简称：北纬科技      编号：2019-018


                北京北纬通信科技股份有限公司
      关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召
开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议
案》，同意公司在不影响正常生产经营情况下，向天宇经纬（北京）科技有限公
司（以下简称“天宇经纬”）提供不超过人民币2,000万元财务资助。该项议案
尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

    一、对外财务资助的概述

    天宇经纬（北京）科技有限公司系公司参股公司，公司持有天宇经纬27%的
股权。为支持天宇经纬的业务发展，公司将通过签订财务资助协议的方式以自有
资金向其提供累计不超过人民币2,000万元的财务资助，用于补充天宇经纬日常
经营流动资金。本次财务资助期限为2年，从提款日起计算，可提前还款，利息
根据实际借款时间按年利率8%计算。本财务资助到期后，公司可以选择要求天宇
经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的天宇经纬全部债权向其增资。

    天宇经纬其他股东因其资金有限，目前不具备提供财务资助的能力，故此次
未能同比例出资为天宇经纬进行财务资助。天宇经纬控股股东北京天宇星辰科技
有限公司以其持有的天宇经纬40%的股权为本次财务资助提供股权质押担保。

    公司董事长傅乐民先生目前担任天宇经纬董事职务，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3第3项规定，天宇经纬为公司的关联法人，本次财务资助
事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次财务资助事项已于2019年3月29日经公司第六届董事会第十三次会
议、第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次财务资助
涉及关联交易金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5规定的应提交
股东大会审议的重大关联交易标准，根据《公司章程》第47条规定，本事项尚需
提交股东大会审议。

    二、接受财务资助对象的基本情况

    1、企业名称：天宇经纬（北京）科技有限公司

    2、企业类型：有限责任公司

    3、注册资本：人民币 1500 万元

    4、住所地：北京市丰台区航丰路1号院4号楼3至17层301内7层08室

    5、营业期限：2016 年 12 月 12 日至长期

    6、法定代表人：聂志彪

    7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软
件开发；计算机系统集成；数据处理；工程和技术研究与试验发展。代理进出口；
货物进出口；技术进出口。

    8、最近一年经审计财务数据

    经审计，截至2018年12月31日，天宇经纬资产总额13,406,632.7元，负债总
额 7,496,053.23 元 ， 净 资 产 5,910,579.47 元 。 2018 年 全 年 实 现 营 业 收 入
6,526,063.71元、净利润为-14,622,139.85元。

    9、股权结构：

             股东名称                     认缴出资（万元）     股权比例（%）
      北京天宇星晨科技有限公司                930                62%
      北京北纬通信科技股份有限公司            405                27%
      北京天嘉思拓科技有限公司                165                11%
      合计                                   1500               100%

    10、除本次财务资助外，公司未曾向天宇经纬提供财务资助。

    三、财务资助的目的及对公司的影响

    天宇经纬以移动通信网+无人机为核心理念，致力于提供国际领先的无人机
综合测控解决方案和行业应用关键技术。目前，天宇经纬已取得中国民航局华北
地区管理局颁发的《民用无人驾驶航空器经营许可证》以及中国民航局飞标司关
于“无人机云系统”的批准文件，并与中国联通共同投建运营了国内首家基于网
络测控的无人机大数据服务平台——无人机云平台“沃天宇”。公司于2017年投
资天宇经纬并派驻董事，双方具有良好的互信基础，且在物联网业务发展层面双
方可以实现资源共享、合作共赢。本次资助资金将用于天宇经纬日常经营，资助
期限届满前公司可视情况选择通过债转股的方式对其进行增资，这将为公司未来
发展提供并购项目储备，同时降低现阶段直接增资的风险。

    公司在保证日常经营所需资金的情况下，对外提供财务资助，可以提高公司
资金使用效率，实现股东利益最大化。

    四、董事会及监事会意见

    目前天宇经纬正处于成长期，具有良好市场前景，公司在不影响自身正常经
营的情况下，向其提供财务资助有助于保障其经营发展的资金需求，支持其业务
的顺利开展，有利于提高公司总体资金的使用效率。天宇经纬是公司的参股公司，
公司在提供财务资助期间有能力密切关注其经营管理，控制资金风险，且天宇经
纬控股股东以其股权提供质押担保。综上，公司认为资助对象有偿债能力，且风
险防范措施、担保措施充分，此次财务资助风险可控，不存在侵害上市公司和中
小股东权益的情形。因此，董事会同意公司向参股公司天宇经纬提供不超过人民
币2000万元的财务资助。

    监事会认为：本次公司向天宇经纬提供财务资助，有助于保障天宇经纬资金
流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次财务资助事项进行了
认真审查，并发表如下事前认可意见：本次财务资助事项遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动
及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合
相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们同意将本事项提交公司第六届董事
会第十三次会议审议。

    2、独立董事的独立意见
    经审议，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司天宇经纬提供财务资
助，能够帮助其获得资金支持，有利于推动天宇经纬业务的快速发展、提高公司
总体资金的使用效率，其担保措施充分、风险可控，不存在损害公司和中小股东
的利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。在审议
本事项时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定进行了回避表决，
审议及表决程序合法合规。我们同意公司本次向天宇经纬提供不超过人民币
2,000万元的财务资助。

    六、公司累计对外提供财务资助情况

    截至本公告披露日，经公司董事会审批的公司及子公司累计（含本次）对外
提供财务资助金额为不超过人民币 2,000 万元，除此之外，公司未发生其他对外
提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的情况。

    七、其他说明

    公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺在此次
对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时
补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性
用于补充流动资金或归还银行贷款。

    八、备查文件

    1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

    3、公司独立董事的独立意见。



    特此公告。



                                   北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                                 二〇一九年三月二十九日