证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2019-014
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三
次会议于 2019 年 3 月 29 日上午 10：00 以通讯方式召开，公司已于 2019 年 3
月 18 日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事 9 人，
实际出席 9 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了
会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》的
具体内容详见2019年3月30日刊登于巨潮资讯网的公司《2018年年度报告》之“第四
节经营情况讨论与分析”和“第九节公司治理”部分。公司报告期内任职的独立董
事刘剑锋、晏小平、熊辉向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在
公司2018年年度股东大会述职。
三、《2018 年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。公司《2018年年度报告摘要》刊
登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯
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网。
四、《2018 年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入232,727,100.09元，较上年同期减少59.16%；
实现利润总额41,058,667.77元，较上年同期减少74.44%；归属于上市公司股东
的 净 利 润 41,708,323.69 元 ， 较 上 年 同 期 减 少 67.83% 。 公 司 总 资 产
1,273,280,599.24元，归属于上市公司股东的净资产1,152,254,267.69元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、《2018 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东净利润 41,708,323.69 元。公司年初未分配利润 378,725,916.20 元，
本年分配现金股利 45,183,028.16 元以及提取盈余公积 2,615,332.01 元后，截
至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 372,635,879.72 元，其中母公
司可供分配利润 167,678,348.63 元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），不进行资本公积金转
增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。本
次利润分配预案符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。
如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本
发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本
变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意
见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
六、《2018 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
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《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事
务所出具的鉴证报告刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》
公司对2018年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《2018
年度内部控制规则落实情况自查表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
八、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2019年非独立董事薪酬标准如下：担
任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董
事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年8万元。
2018年，公司两名外部董事领取薪酬合计24万元，三名独立董事领取津贴合
计24万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。2018年度董事薪酬情况详见刊登
在2019年3月30日巨潮资讯网的《2018年年度报告》第八节。独立董事对该议案
发表的独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
九、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2019 年将以高级管理人员履职情况
为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度
和考核办法确定其薪酬。
2018年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考
核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计342.50万元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2018年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2019年3月30日巨潮资讯网的
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《2018年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2019年3
月30日巨潮资讯网。
十、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计
机构，年度审计费用45万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表事前认可
意见和独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
十一、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
鉴于公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件，根据公
司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对 53 位激励对象
所持已获授但尚未解锁的第三个限售期 1,107,480 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 4.8518 元/股，回购资金为公司自有资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。公司董事张军、刘宁、张齐为本
计划激励对象，系关联董事，已回避表决。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制
性股票的公告》刊登于 2019 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于
2019 年 3 月 30 日的巨潮资讯网。
十二、《关于减少公司注册资本议案》
根据公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会
于 2019 年 1 月 7 日召开第六届董事会第十二次会议同意回购注销已离职人员所
持已获授但尚未解锁的限制性股票 129,360 股限制性股票；鉴于公司尚未解锁的
第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件，公司拟回购注销激励对象合计持
有 的 1,107,480 股 已 授 予 未 解 锁 的 第 三 个 限 售 期 限 制 性 股 票 。 上 述 合 计
1,236,840 股 限 制 性 股 票 注 销 后 ， 公 司 股 本 将 由 567,010,567 股 减 少 为
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565,773,727 股，注册资本将由 567,010,567 元减少为 565,773,727 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司《2016 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，因部分激励
对象离职及第三个解锁期解锁条件未达标，公司董事会决定回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票 1,236,840 股，公司股本将由 567,010,567 股减少为
565,773,727 股，注册资本由 567,010,567 元减少为 565,773,727 元，据此对《公
司章程》中的相应条款进行修改。另外，为规范公司运作，健全及完善公司法人
治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见
附件。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2019
年3月30日的巨潮资讯网。
十四、《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
公司在不影响正常生产经营情况下，拟向参股公司天宇经纬（北京）科技有
限公司提供不超过人民币2,000万元财务资助，本次财务资助期限为2年，从提款
日起计算，可提前还款，利息根据实际借款时间按年利率8%计算。本财务资助到
期后，公司可以选择要求天宇经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的
天宇经纬全部债权向其增资。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事傅乐民兼任天宇经纬
董事职务，系关联董事，已回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项不构成《上市公司重
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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于向参股公司提供财务资助的
公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，
独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于2019年3月30日巨潮资
讯网。
十五、《关于调整股份回购方案的议案》
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关规定，公司拟对《关于回购公司股份预案的公告》中回购方案
相关内容进行调整，用途由“本次回购用于依法注销减少公司注册资本、股权激
励计划或员工持股计划等”，变更为“本次回购用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券”。回购资金总额由“不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且
不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”调整为“本次回购的资金总额不超过人
民币1.2亿元(含1.2亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整股份回购方案的公告》
刊登于 2019 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立
董事对该事项发表的独立意见刊登于 2019 年 3 月 30 日的巨潮资讯网。
十六、《关于核销部分应收账款的议案》
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通
知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
规定，为真实反映公司财务状况，公司对截至2018年12月31日确认无法收回的应
收账款进行清理并予以核销，金额合计2,133,639.12元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于核销部分应收账款的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3
月30日巨潮资讯网。
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十七、《关于召开公司 2018 年年度股东大会通知的议案》
《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》刊登于2019年3月30日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
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附件：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
修订条款 修订前内容 修订后内容
公 司 注 册 资本 为 人 民 币 567,010,567
第六条 公司注册资本为人民币565,773,727元。
元。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营 经公司登记机关依法登记，公司的经营范
范围为： 围为：
移动通信转售业务；因特网信息服务业 利用信息网络经营动漫产品、游戏产品（含
务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 网络游戏虚拟货币发行）（文化经营许可
药品、医疗器械和BBS以外的内容）； 证有效期至2019年11月11日）；第二类增
利用互联网经营游戏产品运营、网络游 值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务
戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息
中的呼叫中心业务、信息服务业务（不 服务）（电信企业许可证有效期至2019年
含固定网电话信息服务和互联网信息 09月12日）；经营电信业务；技术开发、
服务）（增值电信业务经营许可证有效 技术推广、技术咨询、技术服务、技术培
期至2019年09月12日）；技术开发、技 训；设计、制作、代理、发布广告；承办
术推广、技术咨询、技术服务、技术培 展览展示活动；经济信息咨询；货物进出
训；设计、制作、代理、发布广告；承 口、技术进出口、代理进出口；销售电子
办展览展示活动；经济信息咨询；货物 产品、器件和元件、计算机、软件及辅助
进出口、技术进出口、代理进出口；销 设备、通讯设备、广播电视设备；计算机
售电子产品、器件和元件、计算机、软 系统服务；演出经纪；从事互联网文化活
件及辅助设备、通讯设备、广播电视设 动；影视策划；电脑图文设计；电脑动画
备；计算机系统服务；演出经纪；从事 设计；平面设计；摄影服务。
互联网文化活动。
公司的股份总数为 567,010,567 股，均 公司的股份总数为 565,773,727 股，均为
第十九条
为人民币普通股。 人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程的规定，收 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份： 公司的股份：
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(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份奖励给本公司职工； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
式之一进行： 之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)法律、法规规定或中国证监会认可 (三)法律、法规规定或中国证监会认可的
的其他方式。 其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第(一)项、第
第（三）项的原因收购本公司股份的， (二)项规定的情形收购本公司股份的，应
应当经股东大会决议。公司依照第二十 当经股东大会决议；公司因本章程第二十
三条规定收购本公司股份后，属于第 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
（一）项情形的，应当自收购之日起十 的情形收购本公司股份的，应对经三分之
日内注销；属于第（二）项、第（四） 二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
销。 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
公司依照本章程第二十三条第（三）项 收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
规定收购的本公司股份，不得超过本公 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
司已发行股份总额的百分之五；用于收 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
购的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
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出；所收购的股份应当一年内转让给职 不得超过本公司已发行股份总额的百分之
工。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体 发起人持有的本公司股份，自公司整体变
变更设立之日起一年内不得转让。公司 更设立之日起一年内不得转让。公司首次
首次公开发行股份前已发行的股份，自 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司股票在深圳证券交易所上市交易 票在深圳证券交易所上市交易之日起一年
之日起一年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
不得超过其所持有本公司股份总数的 其所持有本公司股份总数的百分之二十
百分之二十五；所持本公司股份自公司 五；在离职后，应当在其就任时确定的任
股票上市交易之日起一年内不得转让。 期内和任期届满后六个月内，继续遵守下
上述人员离职后半年内，不得转让其所 列限制性规定：
持有的本公司股份，在申报离任六个月 (一）每年转让的股份不得超过其所持有本
后的十二个月内通过深圳证券交易所 公司股份总数的百分之二十五；
挂牌交易出售本公司股票数量占其所 (二）离职后半年内，不得转让其所持本公
持有本公司股票总数的比例不得超过 司股份；
百分之五十。 (三）《公司法》对董监高股份转让的其他
公司股东对所持股份有更长时间的转 规定。
让限制承诺的，从其承诺。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限
制承诺的，从其承诺。
第一百二十 董事会可以设立战略、审计、提名、薪 董事会应当设立审计委员会，并可以根据
五条 酬与考核专门委员会。专门委员会成员 需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核
全部由董事组成，成员应为单数，并不 专门委员会。专门委员会成员全部由董事
得少于三人，其中审计委员会、提名委 组成，成员应为单数，并不得少于三人，
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
占多数并担任召集人，审计委员会中至 核委员会中独立董事应占多数并担任召集
少应有一名独立董事是会计专业人士。 人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
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