证券代码：002148             证券简称：北纬科技        编号：2019-015


                北京北纬通信科技股份有限公司

             第六届监事会第十三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三
次会议于2019年3月29日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公
司会议室召开，公司已于2019年3月18日以传真、电子邮件方式发出会议通知和
会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定，合法有效。

    会议由邹斌主持，经会议审议，通过如下决议：

    一、《2018 年监事会工作报告》

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》刊
登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

    二、《2018 年年度报告及其摘要》

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    监事会发表如下审核意见：

    1、《2018年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；

    2、《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的
各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的经营状况。

    3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2018年年度报告》编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。

                                    1
    该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2018年年度报告摘要》刊登于
2019年3月30日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

    三、《2018年度财务决算报告》

    报告期，公司实现营业总收入 232,727,100.09 元，较上年同期减少 59.16%；
实现利润总额 41,058,667.77 元，较上年同期减少 74.44%；归属于上市公司股东
的净利润 41,708,323.69 元，较上年同期减少 67.83%。公司总资产 1,273,280,599.24
元，归属于上市公司股东的净资产 1,152,254,267.69 元。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

    四、《2018年度利润分配预案》

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东净利润 41,708,323.69 元。公司年初未分配利润 378,725,916.20 元，本
年分配现金股利 45,183,028.16 元以及提取盈余公积 2,615,332.01 元后，截至 2018
年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 372,635,879.72 元，其中母公司可供分
配利润 167,678,348.63 元。

    为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），不进行资本公积金转
增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。本
次利润分配预案符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

    五、《2018年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    监事会发表如下审核意见：

    公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公
司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，

                                      2
保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维
护了公司及股东的利益。公司《2018年度内部控制自我评价报告》实事求是，客
观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

    《2018年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的鉴证报告刊
登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

    六、《2018年度内部控制规则落实情况自查表》

    公司对2018年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司
《2018年度内部控制规则落实情况自查表》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    《内部控制规则落实情况自查表》刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。

    七、《关于监事薪酬的议案》

    2019 年度公司监事薪酬标准如下：在公司担任职务的监事依据公司工资制
度领取其岗位报酬，不单独领取监事职位薪酬。未在公司任职的监事不在公司领
取薪酬。

    2018 年度监事共计领取工资薪酬 34.05 万元。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。2018年度监事报酬情况详见刊登
在2019年3月30日巨潮资讯网的《2018年年度报告》第八节。

    八、《关于聘任2019年度审计机构的议案》

    公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计
机构，年度审计费用45万元。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

    九、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》

    鉴于公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件，根据公

                                   3
司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，公司决定对 53 位激励对象所持已
获授但尚未解锁的第三个限售期 1,107,480 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 4.8518 元/股，回购资金为公司自有资金。

    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    监事会发表如下审核意见：

    经核查，公司监事会认为公司因 2018 年业绩未达到激励计划规定的解锁条
件，回购注销 53 名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票 1,107,480 股，符合证
监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年限制性股票激励计划》等
有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规
定回购注销上述限制性股票。

    此议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制
性股票的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网。

    十、《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

    公司拟向参股公司天宇经纬（北京）科技有限公司（以下简称“天宇经纬”）
提供不超过人民币2,000万元财务资助，本次财务资助期限为2年，从提款日起计
算，可提前还款，利息根据实际借款时间按年利率8%计算。本财务资助到期后，
公司可以选择要求天宇经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的天宇
经纬全部债权向其增资。

    监事会认为：本次公司向天宇经纬提供财务资助，有助于保障天宇经纬资金
流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于向参股公司提供财务资助的
公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。


                                    4
    十一、《关于调整股份回购方案的议案》

    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等相关规定，公司拟对《关于回购公司股份预案的公告》中回购方案相关
内容进行调整，用途由“本次回购用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计
划或员工持股计划等”，变更为“本次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券”。回购资金总额由“不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民
币6,000万元(含6,000万元)”调整为“本次回购的资金总额不超过人民币1.2亿元
(含1.2亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”。

    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整股份回购方案
的公告》刊登于 2019 年 3 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

    十二、《关于核销部分应收账款的议案》

    根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通
知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规
定，为真实反映公司财务状况，公司对截至2018年12月31日确认无法收回的应收
账款进行清理并予以核销，金额合计2,133,639.12元。

    监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定核销应收账款，符合公司的
实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更加真实、
准确、可靠的会计信息。本次核销应收账款事项不涉及公司关联方，董事会就该
事项的决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《企业会计准则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司本
次核销应收账款事项。

    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《关于核销部分应收账款的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。


                                     5
特此公告。




             北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

                     二○一九年三月二十九日




               6