北京天达共和律师事务所
关于
北京北纬通信科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
二零一九年四月
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京北纬通信科技股份有
限公司（以下简称“北纬科技”或“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了
公司于 2019 年 4 月 25 日在江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬国际中心 A 栋
群楼三楼会议室召开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的
现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等中国现
行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京北纬通信科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，出具本法律意见。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员的资格，会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股
东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、
合法性发表意见。
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本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集及召开程序
2019 年 3 月 29 日公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于召开公司 2018 年年度股东大会通知的议案》。2018 年 3 月 30 日公司董事
会在指定媒体上刊登了《北京北纬通信科技股份有限公司关于召开 2018 年年度
股东大会通知的公告》（以下简称“股东大会通知”），对本次股东大会的召开时
间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票时间等进行了公
示。
本次股东大会于 2019 年 4 月 25 日在江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬
国际中心 A 栋群楼三楼会议室召开现场会议。同时，深圳证券交易所交易系统
为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为 2019 年 4 月 25 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系
统投票的具体时间为：2019 年 4 月 24 日 15:00 至 2019 年 4 月 25 日 15:00
期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合法律法规及公司章程的
规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
召集人及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
公司股东名册（截止本次股东大会股权登记日 2019 年 4 月 19 日）共同对出席
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现场会议的股东资料的合法性进行验证。现场会议的统计结果为：出席现场会议
的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权的股权数量为 165,096,846 股，占
公司有表决权股份总数的 29.1171%。
通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息
有限公司验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的
股东共 2 人，代表有表决权的股份数量为 19,800 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0035%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表人共计 13 人，代表有表决权的
股份数量为 165,116,646 股，占公司有表决权股份总数的 29.1206%。其中，
中小投资者共 5 人，代表股份 1,666,310 股，占公司有表决权股份总数的
0.2939%。（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）
公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席/列席了本次股东大
会。
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规和公司章程的规定。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
根据股东大会通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案：
1、《2018 年度董事会工作报告》
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2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年年度报告及其摘要》
4、《2018 年度财务决算报告》
5、《2018 年度利润分配预案》
6、《关于董事薪酬的议案》
7、《关于监事薪酬的议案》
8、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
10、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
11、《关于减少公司注册资本议案》
12、《关于修改<公司章程>的议案》
13、《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
14、《关于调整股份回购方案的议案》
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
经本所律师审核，本次股东大会所审议的事项与股东大会通知相符。本次股
东大会未有股东提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案
进行了表决。现场会议表决：本次股东大会按照公司章程的规定计票、监票；网
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络投票表决：网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后
提供。公司合并统计了现场投票及网络投票的表决数据，并当场公布了表决结果。
本次股东大会议案的表决情况如下：
1. 《2018 年度董事会工作报告》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
2. 《2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 165,102,846 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916％；
反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
3. 《2018 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 165,102,846 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916％；
反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
4. 《2018 年度财务决算报告》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
5. 《2018 年度利润分配预案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
6. 《关于董事薪酬的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
7. 《关于监事薪酬的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
8. 《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
9. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
10. 《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股
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东所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
11. 《关于减少公司注册资本议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
12. 《关于修改<公司章程>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
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所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
13. 《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：同意 44,793,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.4407％；
反对 709,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.5593％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 1/2 以上，该议案获
得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 956,800 股，占出席会议中小股东
所持股份的 57.4203％；反对 709,510 股，占出席会议中小股东所持股份的
42.5797％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
审议本议案时，关联股东傅乐民回避表决。
14. 《关于调整股份回购方案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 165,102,846 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9916％；反对 13,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
同意股占比超过出席本次会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上，该议案获
得通过。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,652,510 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.1718％；反对 13,800 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.8282％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0000％。
本次股东大会审议了上述议案，并听取了独立董事述职。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席
会议人员资格及召集人资格、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，本次股
东大会表决结果合法有效。
本意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2018 年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京天达共和律师事务所
负责人 经办律师
李大进 王述前
陈茜
2019 年 4 月 25 日
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