北京北纬通信科技股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则
                                (2019 年 8 月修订)




                                   第一章   总则

    第一条 为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人

员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），

并制定本细则。

    第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司董事、经理人

员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

    第三条 本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等。

                                 第二章   人员组成

    第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

    第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，

并由董事会选举产生。

    第六条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主

任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

    第七条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再

担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因

导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在

改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

    第八条 委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
    （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。委员在任职期

间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

                                  第三章   职责权限

    第十条 委员会的主要职责是：

    (一)   研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    (二)   遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    (三)   对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    (四)   董事会授权的其他事宜。

                                  第四章   决策程序

    第十一条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，

研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交

董事会，董事会审议通过后遵照实施。

    第十二条   委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：

    (一)   委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需

求情况；

    (二)   委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

    (三)   搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书

面材料；

    (四)   征得被提名人对提名的同意；

    (五)   召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格

审查；

    (六)   向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；

    (七)   根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

                                  第五章   议事规则

    第十三条   委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会应每年至少召开一次定期会

议，临时会议由委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。委员会主任委员既不

履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报

告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

    情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，不受会议召开三日前通知的限制，

但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

    第十四条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，

可以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做

出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条     委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为

未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤

销其委员职务。

    第十六条     委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现

场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时

间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具

体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

    第十七条     委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司

支付。

    第十九条     委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应

交由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查

决定。

    第二十条     出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

                                   第六章   附则

    第二十一条 本细则由董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。

    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规

范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及
时修改本细则。

   第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。




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                                                         2019 年 8 月 27 日