北京北纬通信科技股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则
                                (2019 年 8 月修订)




                                   第一章   总则

    第一条 为强化北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，

做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公

司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会审计委员

会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。

    第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的

沟通、监督和核查工作。

                                 第二章   人员组成

    第三条 委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员会中至少有

一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，

并由董事会选举产生。

    第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任

委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。

    第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员

在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担

任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导
致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改

选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

   第九条 委员会的日常办事机构为审计部。审计部独立于公司财务部门，对委员会负责，

向委员会报告工作，具体职责按《内部审计制度》的规定执行。

                                  第三章   职责权限

   第十条 委员会的主要职责是：

   （一）提议聘请或更换外部审计机构；

   （二） 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；

   （三）指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；

   （四）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告；

   （五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重

大问题等；

   （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   （七）审核公司的财务信息及其披露；

   （八）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协

调内部控制审计及其他相关事宜；

   （九）董事会授予的其他职权。

   第十一条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

   第十二条    审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

   第十三条    审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

   第十四条    委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部

控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

                                  第四章   决策程序

   第十五条    内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十六条      审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎

相关法律法规；

   （四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

                                  第五章   议事规则

   第十七条      委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会应每季度至少召开一次定期会

议，临时会议由委员会委员提议召开。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委

员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。当委员会主任委员不能或

无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不

指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指

定一名委员履行委员会主任委员职责。

   情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，不受会议召开三日前通知的限制，

但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

   第十八条      委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可

以书面委托其他委员代为出席；委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出

的决议,必须经全体委员的过半数通过。

   第十九条      委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未

出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销

其委员职务。

   第二十条      委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场

会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间
内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体

形式应由会议召集人在会议通知中确定。

    第二十一条 内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其

他高级管理人员列席会议。

    第二十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支

付。

    第二十三条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交

由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决

定。

    第二十四条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

                                  第六章   附则

    第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施,修改亦同。

    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司

章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时

修改本细则。

    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。




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