北京北纬通信科技股份有限公司
            独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的
                                   独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的
相关规定，作为北京北纬通信科技股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，
本着认真、负责的态度，我们对公司第七届董事会第五次会议审议的相关议案进
行了认真审阅，并经讨论后发表如下独立意见：
       一、关于《公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
    对于公司拟实施《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），经核查，我们认
为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名
单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授

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予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全和完善公司
激励机制，有效调动管理团队和核心技术及骨干人员的积极性，引进和留住优秀
人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上所述，我们同意《公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和
公司章程的基本规定，公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，
是企业生存的基础和发展的条件，且营业收入直接反映公司经营业务水平，能够
减少非经常性损益对考核指标的影响。公司在设置本次激励计划公司层面业绩考
核指标时，充分考虑了公司所处行业环境、公司的整体发展战略、实际经营情况、
激励预期及效果等多个因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
设定了本次股权激励计划业绩考核指标为 2021 年、2022 年、2023 年实现营业收
入同比增长率均不低于 25%。该业绩考核目标具有一定的挑战性，符合行业发展


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趋势和公司发展实际，预期能起到相应的激励作用。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。


                                                  独立董事：熊辉   李圳
                                                    二〇二一年四月八日




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