北纬科技：关于北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-04-09
北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划
之
法律意见书
2021 年 4 月
目 录
一、 实施本次激励计划的主体资格 ....................................................................................... 2
二、 本次激励计划的主要内容 ............................................................................................... 3
三、 本次激励计划的实施程序 ............................................................................................. 18
四、 本次激励计划的信息披露义务 ..................................................................................... 19
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 ............................................................. 20
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................. 20
七、 本次激励计划涉及回避表决的情况 ............................................................................. 21
八、 结论性意见..................................................................................................................... 21
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
北纬科技/公司 指 北京北纬通信科技股份有限公司
北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京北纬通信科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京天达共和律师事务所
本所出具的《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）之法律
意见书》
元 指 人民币元
3
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施本次激励计划的专项
法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了包括《激励计划（草案）》在内的有
关文件。本法律意见书的出具已取得公司如下保证：北纬科技向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为对这些引用内容
的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公
司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交证券交易所予以公告。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。
1
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一） 北纬科技系依法设立并有效存续的股份有限公司
北纬科技成立于 1997 年 11 月 12 日，是由北京北纬通讯科技有限公司
通过整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字
[2007]184 号文批准，北纬科技首次公开发行人民币普通股 1260 万股，并于
2007 年 8 月 10 日在深交所挂牌上市，股票代码为“002148”，股票简称为“北
纬科技”。
根据北纬科技《营业执照》 统一社会信用代码： 911100006336429941）
及公示信息，北纬科技注册地址为北京市丰台区西四环南路 19 号九号楼 247
室，法定代表人为傅乐民，注册资本为 56577.3727 万元人民币，经营范围
为 “利用信息网络经营动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（文
化经营许可证有效期至 2019 年 11 月 11 日）；第二类增值电信业务中的呼叫
中心业务和信息服务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（电信
企业许可证有效期至 2019 年 09 月 12 日）；经营电信业务；技术开发、技术
推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承
办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电
视设备；计算机系统服务；演出经纪；从事互联网文化活动；影视策划；电
脑图文设计；电脑动画设计；平面设计；摄影服务。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
本所律师认为，北纬科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
2
（二） 北纬科技不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的审计报
告（大华审字[2021]005219 号），北纬科技不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，北纬科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激
励计划的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励是公司限制性股
票。公司薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》，对本次激励计划有
关事宜规定如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和骨干员工的积极性，有效地
3
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如
下：
1. 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术人员和骨干员工（不包括独立董事、监事）。所有激励
对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 83 人，包括董事、高级管理人员，
中层管理人员，核心技术人员和骨干员工。本次激励计划涉及的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计
划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
4
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为， 激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办
法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分
5
配情况如下：
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
2. 授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 632.1 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 56,577.3727 万股的 1.12%。其中首次授予 572.1
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.01%，占本次激励计划拟
授予权益总额的 90.51%；预留 60 万股，占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额的 0.11%，占本次激励计划拟授予权益总额的 9.49%，未超过本
次激励计划拟授予权益总量的 20%。公司全部在有效期内的股权激励所涉及
的股票总额累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过
公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
刘宁 董事、副总经理 30 4.75% 0.05%
张文涛 财务总监 25 3.96% 0.04%
黄潇 董事会秘书 20 3.16% 0.04%
中层管理人员、核心技术人员和骨干
497.1 78.64% 0.88%
员工
6
（80 人）
预留部分 60 9.49% 0.11%
合计 632.1 100% 1.12%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出
权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并
载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定；本次激励计划中任何
一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露未完成
原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起
3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董
7
事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按
本次激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性
股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
40%
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
8
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
第三个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应
的限制性，股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应
的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
4. 本次激励计划禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授
予日、限售期和解除限售安排以及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定；上述内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
9
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.10 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 2.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
（1） 首期限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.20 元的 50%，为每
股 2.10 元；
2）本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 4.12 元的 50%，
为每股 2.06 元。
（2） 预留限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相
关议案。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
10
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的
调整。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划首期限制性股
票以及预留限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定；公司本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十三条的相关规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
11
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
12
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3. 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2020年的收入为基数，2021年收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2021年的收入为基数，2022年收入增长率不低于25%
限制性股票第三个解除限售期 以2022年的收入为基数，2023年收入增长率不低于25%
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留授予的限
制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解
锁对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本次激励计划预留授予的限制性
股票于 2022 年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2021年的收入为基数，2022年收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2022年的收入为基数，2023年收入增长率不低于25%
公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上同期银行存款利息之和。
4. 个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评
定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果
确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限
售额度×个人解除限售比例。
若绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
13
考核结果 考核得分（S） 解除限售比例
A S≥80 100%
B 80＞S≥60 100%
C S＜60 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
5. 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的
营业收入，是企业生存的基础和发展的条件，且营业收入直接反映公司经营
业务水平，能够减少非经常性损益对考核指标的影响。
公司目前形成以物联网业务为突破，以巩固手机游戏、移动增值业务为
主线，同时保持北纬移动互联网产业园稳定运营的业务布局。公司于 2018
年开始探索物联网领域的服务模式，整合物联网连接通道资源，基于“北纬
蜂巢”物联网云服务平台为不同垂直行业客户提供物联网连接服务整体解决
方案，近年来公司持续加大物联网业务研发投入和市场投入，完善产品能力，
拓展市场空间，2020 年物联网应用及移动增值业务实现营业收入同比增长
10.33%。根据 IDC 预计，到 2024 年中国物联网市场支出预计将达到约 3,000
亿美元，公司未来将持续以物联网业务作为战略重点，深化行业服务意识，
专注于提供基于物联网连接的解决方案，同时，以物联网卡连接为基础，拓
展垂直行业的连接服务，打造“卡+硬件+云服务+软件”的一体化产品，实现
物联网连接的行业化深度应用。面临物联网业务日趋激烈的市场竞争环境，
公司必须夯实竞争优势，加强资源和技术积累，在推进过程中保持高标准研
发投入和市场运营投入，并需要公司及全体员工共同推动业务拓展，才能实
现营业收入稳步增长。
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综上，公司根据自身实际经营状况及行业发展情况，设定 2021 年、2022
年、2023 年实现营业收入同比增长率均不低于 25%的业绩考核目标具有一
定的挑战性，符合行业发展趋势和公司发展实际，预期能起到相应的激励作
用。公司在设置本次激励计划公司层面业绩考核指标时，充分考虑了公司所
处行业环境、公司的整体发展战略、实际经营情况、激励预期及效果等多个
因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益、行使权
益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于
激励对象授予及解除限售条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第
九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十六条等的相关规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
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股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
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股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的授予价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 本次激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票调整的方法和程序符合
《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条等的规定。
（八） 《激励计划（草案）》其他规定
《激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允
价值及确定方法、售出权益和激励对象行使权益的程序、实施股权激励对各
期经营业绩的影响、本次激励计划的变更终止程序、公司/激励对象发生异
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动的处理、争议或纠纷解决机制等作了规定，符合《管理办法》的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规
定。
三、 本次激励计划的实施程序
（一） 本次激励计划已履行程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》并提交公司董事
会审议。
2. 2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》。
3. 2021 年 4 月 8 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意
见。
4. 2021 年 4 月 8 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍
需履行下列程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。
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3. 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
4. 公司股东大会对本次激励计划进行审议。公司股东大会在对本次激励计
划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
5. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
6. 本次激励计划的限制性股票授予、解除限售、变更和终止等事项，公司
尚需根据《激励计划（草案）》和《管理办法》的规定履行相应程序。
本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定，公
司仍需按照《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，根据其进展情况
履行后续相关程序。
四、 本次激励计划的信息披露义务
根据公司说明，公司将在董事会审议《激励计划（草案）》后公告本次
董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等
与本次激励计划有关的其他文件。公司后续将对本次激励计划的进展按照
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务。
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本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
本所律师认为，公司承诺不为激励计划提供财务资助安排，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次激励计划不存在违反
有关法律、行政法规的情形。本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证
了激励计划的合法性及合理性，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策
权。公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施
本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全和完善公司激励机制，
有效调动管理团队和核心技术及骨干人员的积极性，引进和留住优秀人才，
提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利
于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范
性文件的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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七、 本次激励计划涉及回避表决的情况
根据激励名单及公司确认，本次激励计划的激励对象包括刘宁，刘宁在
审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，作为激励对象的董事已在公司董事会审议本次激
励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定。
八、 结论性意见
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规
定的实施本次激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》的内容、激励对象
的确定符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已履行了现
阶段的必要法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助
的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，本次激励计划
激励对象予以回避表决，符合相关法律法规的规定。本次激励计划尚需履行
后续法定程序后方可生效实施。
本法律意见一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所
公章之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京天达共和律师事务所
负责人： 经办律师：
李大进 王述前
陈茜
2021 年 月 日
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