北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
  2021 年度限制性股票激励计划
     回购注销部分限制性股票
                之
           法律意见书




            2022 年 3 月
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021

  年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书


致：北京北纬通信科技股份有限公司


    北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2021 年度限制性股
票激励计划（“2021 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次回购注销部
分限制性股票相关事项（“本次回购注销”）出具本法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2021 年度激励计划草案》”）出具。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
    本所律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，不对公司本次回
购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所及签字律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司
将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。


    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。




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一、      本次回购注销的批准与授权


   根据公司提供的资料和本所律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序：
(一) 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东
   大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，经授权，董事会有权办理
   对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等 2021 年度激励计划有关
   事项。
(二) 2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回
   购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职而不符合激励条件的张静、
   王卉婷等 5 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 124,000 股限制性股票进行
   回购注销，回购价格为 2.10 元/股。
(三) 2022 年 3 月 30 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购
   注销部分限制性股票的议案》，认为公司 2021 年度激励计划中的激励对象张
   静、王卉婷等 5 人离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性
   股票符合《管理办法》、公司《2021 年度限制性股票激励计划》等有关规定，
   程序合法合规，同意公司按规定回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解
   锁的限制性股票。
(四) 2022 年 3 月 30 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表如下意见：根据
   公司《2021 年度限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分限
   制性股票事项进行了核查，同意公司对部分因离职而不符合激励条件的激励
   对象已获授尚未解锁的共计 124,000 股限制性股票进行回购注销。我们认为，
   公司本次回购注销部分限制性股票符合证监会《管理办法》、公司《2021
   年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务
   状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利
   益。


       本所律师认为，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度激励计划草案》的规定。



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二、      本次回购注销的具体内容


(一) 本次回购注销的原因
       根据《2021 年度激励计划草案》的规定，激励对象在获授限制性股票之后、
有效期结束之前擅自离职的，其未解锁股票由公司以授予价格回购注销。
       原激励对象张静、王卉婷等 5 人因个人原因离职，根据《2021 年度激励计
划草案》的规定，其所持有的已获授而尚未解除的限制性股票须由公司回购注销。


(二) 本次回购注销的数量及价格
       公司于 2022 年 3 月 30 日召开了公司第七届董事会第十六次会议、公司第七
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
决定根据公司《2021 年度激励计划草案》的规定，对因离职而不符合激励条件
的原激励对象张静、王卉婷等 5 人所持已获授但尚未解锁的 124,000 股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 2.10 元/股。


(三) 本次回购注销的资金来源
       根据公司的说明，本次回购注销的资金为公司自有资金。


       本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度激励计划草案》的规定。


三、      结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事项取得合法授权，
本次回购注销的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《2021 年度激励计划草案》的规定。截止本法律意见书出具
之日，公司本次回购注销事项已履行的相关程序合法有效。但尚需就本次回购注
销事项导致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。



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    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2021 年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签
章页）




北京天达共和律师事务所


负责人：                                经办律师：
           李大进                                    王述前




                                                      陈茜




                                                 2022 年 3 月 30 日




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