北京北纬通信科技股份有限公司

                           关联交易管理办法


                                   第一章   总则

    第一条 为了规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保

证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够

通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 7 号-交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。

    第四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法。

                         第二章   关联交易决策及信息披露

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围以《上市规则》以及其他相

关规定为准。

    第六条 关联交易按照《上市规则》及《公司章程》规定的标准予以认定。

    第七条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要

求履行决策程序、重大关联交易应由独立董事发表意见。构成关联交易的对外担保，除应当符

合本办法之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。

    第八条 公司应根据《上市规则》、《公司章程》及本公司《信息披露管理制度》的规定，

履行关联交易的信息披露义务。

                      第三章   关联交易的内部管理部门及职能

    第九条 由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门

将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交

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 易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

     第十条 由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：

     （一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初

 审后提请董事会审议；

     （二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，

 董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；在提交董事会讨论前，

 针对重大关联交易应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独

 立意见；

     （三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

     第十一条   由公司股东大会审议批准的关联交易，参照上条规定提请董事会审议后，方

 可提交股东大会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

     第十二条   公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，

 对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

                              第四章 关联交易价格管理

     第十三条   关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、

 资产等的交易价格。

    关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优

势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

    关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

    （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

    （二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；

    （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利

润）定价；

    （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

    关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明



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确。

       第十四条   关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

       （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

       （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。

                                      第五章 附则

       第十五条   本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

       第十六条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司

 章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性

 文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改

 本办法。

       第十七条   本办法由公司董事会负责解释。




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