证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2022-008
北京北纬通信科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六
次会议于 2022 年 3 月 30 日上午 10：00 以现场结合通讯方式召开，公司已于 2022
年 3 月 18 日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事
5 人，实际出席 5 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员
列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合
法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2021 年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见2022年3月31日刊登于巨潮资
讯网的公司《2021年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司
治理”部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事熊辉、李圳向
董事会提交《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会述
职。
三、《2021 年年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
1
此议案尚需提交股东大会审议。公司《2021年年度报告摘要》刊登于2022
年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2021 年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入218,308,406.59元，较上年同期增加35%；实
现利润总额67,330,799.55元，较上年同期增加365.57%；归属于上市公司股东的
净 利 润 55,923,842.68 元 ， 较 上 年 同 期 增 加 259.79% 。 公 司 总 资 产
1,300,419,572.72元，归属于上市公司股东的净资产1,178,791,056.92元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、《2021 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东净利润 55,923,842.68 元。公司年初未分配利润 340,929,068.44 元，
本年分配现金股利 5,549,514.30 元及提取盈余公积 3,067,562.94 元后，截至
2021 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 388,235,833.88 元，其中母公司
可供分配利润 199,190,001.41 元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），不进行资本公积金转
增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股
本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动
后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩
等相匹配，符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文
件的相关要求，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具
备合法性、合规性、合理性。
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表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于
2022年3月31日的巨潮资讯网。
六、《2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2021年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事
务所出具的鉴证报告刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
七、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2022年非独立董事薪酬标准如下：担
任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董
事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年12万元。
2021年，公司一名外部董事领取薪酬合计12万元，两名独立董事领取津贴合
计16万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。2021年度董事薪酬情况详见刊登在2022年3
月31日巨潮资讯网的《2021年年度报告》第四节。独立董事对该议案发表的独立
意见刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
八、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2022 年将以高级管理人员履职情况
为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度
和考核办法确定其薪酬。
2021年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考
核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计265.55万元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2021年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2022年3月31日巨潮资讯网的
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《2021年年度报告》第四节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2022年3
月31日巨潮资讯网。
九、《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。聘期一年，审计费用（包
含财务报告审计费和内部控制审计费）拟为人民币58万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《关于续聘2022年度审计机构的公告》刊登
在2022年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对
该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
十、《关于补选独立董事的议案》
公司董事会近日收到独立董事李圳先生递交的辞职报告，李圳先生因为个人
原因，申请辞去所担任的公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。
为保证公司董事会工作的正常进行，根据有关法律法规及《公司章程》规定，
经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名胡明女士为第七届董事会独立董
事候选人，并拟担任董事会审计委员会主任、董事会提名委员会和薪酬与考核委
员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。胡
明女士简历详见附件 1。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事发表的独
立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于 2022 年 3
月 31 日巨潮资讯网。
十一、《关于变更内审负责人的议案》
公司董事会近日收到公司内审负责人练红女士的辞职报告，练红女士因退休
原因辞去公司内审负责人职务，辞职后不再在公司担任任何职务。鉴于此，经公
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司董事会审计委员会提名，董事会拟聘请韩生余先生担任公司内审部门负责人，
任期自本次会议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。韩生余先生简历详
见附件 2。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》规定，授予 79 名激励对象 560.1
万股限制性股票，并于 2021 年 7 月在中国证券登记结算有限公司完成授予登记，
公司总股本由 565,773,727 股增加为 571,374,727 股，注册资本相应增加。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象张静、王卉婷等 5 人因个
人原因离职，根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会
决定对上述 5 位所持已获授但尚未解锁的 124,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 2.10 元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
本次回购注销后公司注册资本相应减少。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 关于回购注销部分限制性股票的公告》
及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于 2022 年 3
月 31 日的巨潮资讯网。
十三、《关于调整回购股份用途并注销的议案》
鉴于公司目前没有发行可转换为股票的公司债券的计划，公司根据实际情况，
拟对公司于 2018 年 8 月至 2019 年 7 月期间通过集中竞价方式回购的 10,822,297
股公司股份的用途进行调整，由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券”调整为“注销以减少注册资本”，并注销该部分回购股份。本次注销股份
数量为 10,822,297 股，占公司目前总股本的 1.89%。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
5
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 关于调整回购股份用途并注销的公告》
刊登在 2022 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立
董事对该议案发表的独立意见刊登于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
十四、《关于减少注册资本的议案》
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持
已获授但尚未解锁的限制性股票 124,000 股；公司拟调整回购股份用途为“注销
以减少注册资本”，注销相应股份 10,822,297 股。综上，公司本次拟合计注销公
司股份 10,946,297 股，公司总股本由 571,374,727 股减少为 560,428,430 股，注册
资本相应减少至 560,428,430 元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十五、《关于修改<公司章程>的议案》
因公司董事会拟回购注销公司股份 10,946,297 股，公司股本将由 571,374,727
股减少为 560,428,430 股，注册资本相应减少至 560,428,430 元，故将对《公司章
程》中的相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，
依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件 3。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2022
年3月31日的巨潮资讯网。
十六、《关于向全资子公司增资的议案》
为满足全资子公司海南北纬乐澄创业投资有限公司（以下简称“北纬乐澄”）
业务发展需要，公司拟以自有资金对北纬乐澄增资，认缴北纬乐澄新增注册资本
41,000 万元。本次增资事项完成后，北纬乐澄的注册资本将由人民币 4000 万元
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增至人民币 45,000 万元，公司仍持有北纬乐澄 100%股权。
公司本次增资是为了促进北纬乐澄经营发展，增强其资本实力，符合公司发
展战略，不存在损害中小投资者利益的情形。本次增资对象为公司全资子公司，
风险整体可控，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公
司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对全资子公司的管理，
积极防范和应对相关风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
根据《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议批准，
不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十七、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用不超过人民币 5.5 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好
的理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两
年。
本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金购买理财产
品的具体内容详见刊登于2022年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事发表的
独立意见刊登于2022年3月31日巨潮资讯网。
十八、《关于核销部分应收账款的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为
真实反映公司财务状况，公司对截至2021年12月31日确认无法收回的应收账款和
其他应收账款进行清理并予以核销，金额合计681,888.47元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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《关于核销部分应收账款的公告》刊登于2022年3月31日的《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年3
月31日巨潮资讯网。
十九、《关于修改<计提资产减值准备及损失处理管理办法>的议案》
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，对《计提资产减
值准备及损失处理管理办法》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
修订后的公司《计提资产减值准备及损失处理管理办法》全文刊登于 2022
年 3 月 31 日巨潮资讯网。
二十、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，结合内部治理实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《股东大会议事规则》全
文刊登于 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网。
二十一、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板
上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》和《公司章程》的相关规定，结合
内部治理实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《董事会议事规则》全文
刊登于 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网。
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二十二、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
公司《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，对《独立董事工作细则》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《独立董事工作细则》全
文刊登于 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网。
二十三、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
公司《公司法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》和《公司章程》等
有关规定，对《关联交易管理办法》进行了修订。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司《关联交易管理办法》全
文刊登于 2022 年 3 月 31 日巨潮资讯网。
二十四、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议召开公司2021
年年度股东大会，股东大会的召开时间、地址等信息将另行通知。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二○二二年三月三十日
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附件1：
胡明，女，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，对外经贸大学管
理学硕士学位。2005 年 9 月至 2016 年 3 月，历任华谊兄弟传媒股份有限公司董
事、副总经理、财务总监、董事会秘书、互联网娱乐事业群首席执行官等；2015
年 5 月至 2016 年 2 月，任北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司董事长兼首
席执行官；2016 年 4 月至 2021 年 9 月，任天津中润慧明文化传媒有限公司执行
董事兼总经理；2021 年 9 月至今，任北京九州慧明企业管理顾问有限公司执行
董事兼总经理。2016 年 9 月至今，任朴新教育科技集团有限公司（纽交所，NEW
朴新教育）的独立董事；2021 年 9 月至今，任西藏易明西雅医药科技股份有限
公司独立董事。
截至本披露日，胡明女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人
员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证
券交易所《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规
定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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附件2：
韩生余，男，1963 年出生。1987 年于中科院职工大学计算机系大学毕业。
曾在中国科学院微电子中心担任课题组长，多次参加与负责一些国家级别的课题
攻关与实验项目，1997 年至 2017 年在公司先后担任技术部经理、移动运营事业
部技术副总经理、研发技术中心副总经理。2007 年至 2017 年任公司监事，2021
年 12 月起任公司物联网事业部风控管理委员会总监职责。
韩生余与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司
法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措
施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信
被执行人”。
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附件3：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
修订条款 修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 565,773,727 元。 公司注册资本为人民币 560,428,430 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。公司全部资产
分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
资产对公司的债务承担责任。 供必要条件。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：
为：利用信息网络经营动漫产品、游戏产品 经营电信业务；技术开发、技术推广、技术咨询、
（含网络游戏虚拟货币发行）（文化经营许 技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布
可证有效期至 2019 年 11 月 11 日）；第二类 广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物
增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务 进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通
务）（电信企业许可证有效期至 2019 年 09 讯设备、广播电视设备；计算机系统服务；演出
月 12 日）；经营电信业务；技术开发、技术 经纪；从事互联网文化活动；影视策划；电脑图
推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设 文设计；电脑动画设计；平面设计；摄影服务。
计、制作、代理、发布广告；承办展览展示
活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；销售电子产品、器件和
元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
广播电视设备；计算机系统服务；演出经纪；
从事互联网文化活动；影视策划；电脑图文
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设计；电脑动画设计；平面设计；摄影服务。
第十八条 公司的发起人为傅乐民、彭伟、许建国、潘 公司于 2001 年 12 月 20 日由北京北纬通讯科技
洁、蒋文华、通联创业投资股份有限公司、 有限公司依法整体变更成股份有限公司。公司
海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经济投 整体变更设立时，各发起人姓名、持股数额、
资有限公司，分别在北京北纬通讯科技有限 出资方式如下：
公司于 2001 年 12 月 20 日整体变更设立公司 持有股份
发起人名称 出资方式
（股）
时认购公司的股份。 傅乐民 13,608,000 货币出资
公司于 2007 年 7 月 26 日公开发行社会公众 通联创业投资
4,725,000 货币出资
股份有限公司
股 12,600,000 股。 许建国 4,536,000 货币出资
彭 伟 4,536,000 货币出资
潘 洁 4,186,350 货币出资
海南鑫宏实业
3,953,880 货币出资
投资有限公司
国科新经济投
1,701,000 货币出资
资有限公司
蒋文华 553,770 货币出资
合计 37,800,000 --
公司于 2007 年 7 月 26 日公开发行社会公众股
12,600,000 股。
第十九条 公司的股份总数为 565,773,727 股，均为人 公司的股份总数为 560,428,430 股，均为人民币
民币普通股。 普通股。
第四十一 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
条 职权： 权：
…… ……
(二十) 审议批准本章程第四十九条规定的 (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的风
风险投资事项； 险投资事项；
(二十一) 审议批准本章程第五十条规定 (二十一) 审议批准公司单笔金额 500 万元
的自主会计政策变更、会计估计变更事项； 以上的对外捐赠事项；
(二十二) 审议批准股权激励计划； （二十二） 审议批准本章程第五十条规定的
(二十三) 审议批准与董事、经理和其他 自主会计政策变更、会计估计变更事项；
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 (二十三) 审议批准股权激励计划和员工持
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重要业务的管理交予该人负责的合同； 股计划；
(二十四) 审议批准法律、行政法规、部 (二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
其他事项。 务的管理交予该人负责的合同；
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的 (二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担
条 的担保），须经董事会审议批准后，提交股 保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决
东大会决定： 定：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之
百分之五十时及以后提供的任何担保； 五十时及以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司的对外担保总 (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分
的百分之三十时及以后提供的任何担保； 之三十时及以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担 (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的百分之三十； 近一期经审计总资产的百分之三十；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 担保。
金额超过五千万元人民币；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
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第四十三 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审
条 会审议批准： 议批准：
（一） 公司与关联方发生的交易（无偿接 （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关
受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减 联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债
免公司债务除外）金额在三千万元以上，且 务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
五以上的关联交易；公司在连续十二个月内 易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进 交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相
行的与同一交易标的相关的交易的金额应当 关的交易的金额应当累计计算；
累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累
（二） 公司与关联方发生的日常关联交易 计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以
累计达到本条第（一）款规定的标准的，公 在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的
司可以在披露上一年度报告之前对本年度可 日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达
能发生的日常关联交易金额进行合理预计， 到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会
如预计金额达到本条第（一）款规定的标准， 审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额
应提交股东大会审议；首次发生且协议没有 的日常关联交易须经股东大会审议。
约定具体总交易金额的日常关联交易须经股 ……
东大会审议；
（三） 除本章程另有禁止性规定外，董事、
监事和高级管理人员与公司订立合同或进行
交易的事宜。
……
第四十七 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股 公司发生的对外提供财务资助事项应提交董事
条 东大会审议批准： 会审议，属于下列情形之一的，须提交股东大会
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产 审议批准：
负债率超过百分之七十； （四） 被资助对象最近一期经审计的资产负
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个 债率超过百分之七十；
月内累计提供财务资助金额超过上市公司最 （五） 单次财务资助金额或者连续十二个月
近一期经审计净资产百分之十； 内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一
（三） 交易所规定的其他情形。 期经审计净资产百分之十；
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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 （六） 交易所规定的其他情形。
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
人提供财务资助。 股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助 其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
的，应当提交股东大会审议，且关联股东在 控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
股东大会审议该事项时应当回避表决。 公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司
公司为控股子公司提供财务资助，且该控股 的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、
子公司的其他股东为公司的控股股东、实际 实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
控制人及其关联人的，上述其他股东应当按 东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上
出资比例提供财务资助，且条件同等。 市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同 应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还
一对象继续提供财务资助或者追加提供财务 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
资助。 二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股
公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该
公司提供财务资助的，公司应要求上述其他股
东提供相应担保。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对
象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第五十八 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
条 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例 低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东
不得低于百分之十，召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证
提交有关证明材料。 券交易所申请在公告股东大会通知至公告股东
召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳 大会决议期间锁定其持有的公司股份。
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证券交易所申请在公告股东大会通知至公告
股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。
第六十三 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 …… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第八十四 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
条 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
…… 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
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得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
……
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十七条 …… ……
(十九)审议决定股东大会职权范围以外的对 （十九）审议决定股东大会职权范围以外的对外
外投资，同时具备以下情形的，授权在公司 投资，同时具备以下情形的，授权在公司担任高
担任高管的董事（以下合称“被授权人”） 管的董事（以下合称“被授权人”）共同审批，
共同审批，经被授权人一致同意后可以实施： 经被授权人一致同意后可以实施：
1、与公司主营业务一致； 1、与公司主营业务一致；
2、向其他企业进行的股权投资； 2、向其他企业进行的股权投资；
3、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计 3、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净
净资产的 1%。 资产的 1%。
董事长（代表被授权人）应在历次董事会上 (二十)审议决定股东大会职权范围以外的对外
就前一次董事会闭会至该次董事会召开期间 担保、对外提供财务资助、风险投资事宜，以及
对外投资授权执行情况做出详细汇报。 自主会计政策变更、重要会计估计变更事项；
(二十)审议决定股东大会职权范围以外的对 (二十一)审议决定公司单笔金额在100万元以上
外担保、对外提供财务资助、风险投资事宜， 不足500万元的对外捐赠事项；
以及自主会计政策变更、重要会计估计变更 (二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账
事项； 户；
(二十)审议决定股东大会职权范围以外的对 (二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他
外担保、对外提供财务资助、风险投资事宜， 规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、
以及自主会计政策变更、重要会计估计变更 对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事
事项； 项的分析说明、专项报告；
(二十一)审议决定公司存放募集资金的专项 (二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授
账户； 予的其他职权。
(二十二)根据法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求，出具募集资金使用、
对外投资、对外担保、签订日常经营重大合
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同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十三)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百五 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
十二条 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 监事由股东大会选举或更换，每届任期三年。监
十五条 选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
第一百六 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设职工
十一条 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过 监事一人，设主席一人。监事会主席由全体监事
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
事召集和主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
表大会选举产生。 选举产生。
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