北京天达共和律师事务所
      关于北京北纬通信科技股份有限公司
向激励对象授予 2021 年度限制性股票激励计划预留
             部分限制性股票事项
                       之
                 法律意见书




                   2022 年 4 月
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司向激

励对象授予 2021 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项

                               之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司


    北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2021 年度限制性股
票激励计划（“2021 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次向激励对象
授予 2021 年度激励计划预留部分限制性股票相关事项（“本次预留授予”）出具
本法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2021 年度激励计划草案》”）出具。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
    本所律师仅就公司本次预留授予的相关法律事项发表意见，不对公司本次预
留授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真
实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供公司本次预留授予之目的使用，未经本所及签字律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司
将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。


    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。
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一、   2021 年度激励计划及本次预留授予的批准与授权
    经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就
2021 年度激励计划和本次预留授予履行如下批准和授权程序：
(一) 2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议
   审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激
   励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司
   2021 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
   权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量 632.1 万股，
   其中首次授予 572.1 万股，预留 60 万股。公司独立董事对本次股权激励计划
   的相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，
   公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示
   情况进行了说明。
(二) 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北
   纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
   要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
   激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
   股票激励相关事宜的议案》，公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事
   会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
   制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三) 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会
   议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
   议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象
   由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制
   性股票数量进行调整，同意首次授予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，
   授予价格 2.10 元/股，并确定限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。公
   司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
   确定的授予日符合相关规定，该部分限制性股票已于 2021 年 7 月 8 日完成
   授予登记，首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
(四) 2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一

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   次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5
   名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价
   格为 2.10 元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021
   年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万
   股，授予的激励对象人数为 74 人。
(五) 2022 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激
   励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2022
   年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66 元/
   股。该议案也经公司第七届监事会第十三次审议通过。


    本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留授予已履行了现阶段
必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度激励计
划草案》的规定。


二、   本次预留授予的授予条件
    根据《2021 年度激励计划草案》，公司本次预留授予应同时满足下列授予条
件：
   (一) 公司未发生如下任一情形：
       1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
           法表示意见的审计报告；
       2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
           者无法表示意见的审计报告；
       3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
           行利润分配的情形；
       4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
       5） 中国证监会认定的其他情形。
   (二) 激励对象未发生如下任一情形：
       1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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       3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
            处罚或者采取市场禁入措施；
       4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6） 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司董事会核查，公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情况。


    本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已成
就，本次预留授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度激
励计划草案》的规定。


三、    本次预留授予的主要内容
(一) 本次预留授予的授予日
    根据公司第七届董事会第十八次会议决议，本次预留授予的授予日为 2022
年 4 月 27 日。


    本所律师认为，本次预留授予的授予日为 2020 年度股东大会审议通过 2021
年度激励计划的 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》及《2021 年度激励
计划草案》的规定。


(二) 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
    根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意向 22 名激励对
象授予 47.1 万股限制性股票，授予价格为每股 2.66 元。前述事项已获公司独立
董事同意和公司第七届监事会第十三次审议通过。


    本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》及《2021 年度激励计划草案》的规定。




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四、   结论
    综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次预留授予事项取得合法授权。
截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准
与授权；本次预留授予的授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司
向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留授予尚需根据《管理办法》等相
关规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司向激励对象授予 2021 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项之法
律意见书》的签章页）




北京天达共和律师事务所


负责人：                                经办律师：
           汪冬                                      王述前




                                                      陈茜




                                                 2022 年 4 月 27 日




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