证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2022-032



                北京北纬通信科技股份有限公司
              关于调整限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、限制性股票首次授予部分回购价格：由 2.10 元/股加银行同期存款利息之
和调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和。

    2、限制性股票预留授予部分回购价格：由 2.66 元/股加银行同期存款利息之
和调整为 2.63 元/股加银行同期存款利息之和。

    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九
次会议和第七届监事会第十四次会议于2022年7月11日审议通过了《关于调整公
司限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的2021年年度权益分派方案，
公司将2021年股权激励计划限制性股票首次授予部分及预留部分的回购价格进
行了调整，现将有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况简述

    1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限
公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性
股票数量 632.1 万股，其中首次授予 572.1 万股，预留 60 万股。公司独立董事对
本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励
相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于
个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数
量进行调整，同意首次授予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格 2.10
元/股，并确定限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的
上市日为 2021 年 7 月 9 日。

    4、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为 2.10 元/股加上同期银行
存款利息之和。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会
审议通过。上述股票注销手续已于 2022 年 6 月在中国证券登记结算公司办理完
成。回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计划首次授予但尚未解
锁的限制性股票数量为 547.7 万股，首次授予的激励对象人数为 74 人。

    5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为
2022 年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66 元
/股。2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，
2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上
市日为 2022 年 6 月 20 日。

    6、2022 年 7 月 11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的 74 名符合
解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票进行解锁；
同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10 元/股加银行同期存款利息之和
调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格
由 2.66 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加银行同期存款利息之
和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、关于调整限制性股票回购价格的说明

    鉴于公司于2022年7月8日已实施完毕2021年度利润分配方案相关工作，利润
分配方案为：以公司总股本560,899,430股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民
币现金(含税)。

    根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对因
派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行如下调整：

    1、首次授予部分回购价格的调整如下:

    根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，回购价格为授予价格加银行
同期存款利息之和。

    首次授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.1元/股加银行同期
存款利息-0.03元/股=2.07元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价
格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）

    2、预留授予部分回购价格调整如下：

    根据公司2021年限制性股票激励计划规定，回购价格为授予价格加银行同期
存款利息之和。

    预留授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.66元/股加银行同
期存款利息-0.03元/股=2.63元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购
价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）
    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年
年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据股东大会的授权，本次调整无需提
交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整限制性股票回购价格系因实施 2021 年度权益分派方案所致，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司因实施 2021 年年度权益分派，对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分和预留授予部分股份的回购价格进行调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年度限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不会影响公司 2021 年限制性股
票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，
亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意公司对
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格的调整。

    五、监事会意见

    经核查，公司监事会认为本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予
部分回购价格的调整是依据公司《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》规定
的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格予以调整。

    六、律师事务所出具专项法律意见

    北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格出具法律意见书，
认为：截止本法律意见书出具之日，本次调整回购价格事项已履行了现阶段必要
的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021
年度激励计划草案》的规定。

    七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。




特此公告。

                              北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                              二〇二二年七月十一日