北纬科技：2021年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就及调整回购价格的法律意见书2022-07-12
北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就
及调整限制性股票回购价格
之
法律意见书
2022 年 7 月
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021
年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就及调整限制性股票回
购价格之法律意见书
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2021 年度限制性股
票激励计划（“2021 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2021 年度激励计
划第一个解锁条件成就（“本次解锁条件成就”）及调整限制性股票回购价格（“本
次调整回购价格”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2021 年度激励计划草案》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所律师仅就本次解锁条件成就及本次调整回购价格的相关法律事项发表
意见，不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对与该等专业事项有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容
的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次解锁条件成就及本次调整回购价格之目的使用，
未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引
用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上
报或公开披露。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。
一、 本次解锁条件成就的批准与授权
经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就
2021 年度激励计划和本次解锁条件成就履行如下批准和授权程序：
(一) 2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意
的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
(二) 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票、调整授予价格、解除限售并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三) 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 25 日为限制性股票授予日，
向 80 名激励对象授予限制性股票 563.3 万股。之后在办理登记过程中，鉴于
个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人
数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予 79 名激励对象 560.1 万
股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，授予日不变。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合相关
规定。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份
的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
(四) 2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股加
上同期银行存款利息之和。回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权
激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对
象人数为 74 人。该议案于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021 年年度股东大会审
议通过。
(五) 2022 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2022
年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票。2022 年 6 月 16
日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021 年度限制
性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，授予的限制性股票
上市日为 2022 年 6 月 20 日。
(六) 2022 年 6 月 30 日，公司披露《关于部分股票注销完成的公告》，5 名离职激
励对象已获授但尚未解锁的 124,000 股限制性股票的回购注销手续已在中国
证券登记结算公司办理完成。
(七) 2022 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予股票的第一次解锁期解锁条件成就的议案》，
同意对首次授予的 74 名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可
解锁的限制性股票数量为 2,190,800 股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。公司第七届监事会第十四次会议对本次解锁条件成就相关事宜进行
核查，认为本次解锁条件以成就，本次解锁符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司《2021 年度激励计划草案》的有关要求，激励对象
的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理 74 名激励对象第一个
解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票的解锁手续。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次解锁条件成就事项已履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度
激励计划草案》的规定。
二、 本次解锁条件成就相关事宜
(一) 锁定期已届满
根据《2021 年度激励计划草案》，本激励计划第一个解锁限售期为自授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已于 2022 年
7 月 8 日届满。
(二) 解锁条件已成就
经本所律师核查，本次解锁条件成就情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公 司 未 发 生 前 述
1 无法表示意见的审计报告； 情形，满足解锁条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
2 前述情形，满足解
政处罚或者采取市场禁入措施；
锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
2021 年公司实现
计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标为：
营 业 收 入 为
（1）第一个解除限售期：以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收
218,308,406.59
3 入增长率不低于 25%；
元，同比增长
（2）第二个解除限售期：以 2021 年的营业收入为基数，2022 年营业收
35%，公司业绩考
入增长率不低于 25%；
核目标达成。
（3）第三个解除限售期：以 2022 年的营业收入为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 25%。
个人层面绩效考核要求： 74 名 激 励 对 象
激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B 和 C 三个考核等级，激励对象 2021 年度个人绩
4 考核等级为 A/B 时，个人当年实际解除限售的比例为 100%；激励对象考 效 考 评 结 果 均 为
核等级为 C，个人当年实际解除限售的比例为 0。未能达到解除限售标准 A/B，满足全部解
部分的限制性股票由公司回购并注销。 锁条件。
(三) 可解锁对象及可解锁数量
根据《2021 年度激励计划草案》，首次授予股票第一个解锁期可解锁数量占
首次授予限制性股票数量的比例为 40%。本次符合解锁条件的激励对象共计 74
人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 2,190,800 股，占目前公
司总股本的 0.3906%。具体如下：
获 授 的 限 制 性 股 已 解 除 限 售 的 数 本 次 可 解 除 限 售 的 继续锁定的数
姓名 职务
票数量(万股) 量（万股） 股份数量（万股） 量（万股）
刘宁 董事、副总经理 30 0 12 18
张文涛 财务总监 25 0 10 15
黄潇 董事会秘书 20 0 8 12
核心技术（业务）人员
472.7 0 189.08 283.62
（71 人）
合计（74 人） 547.7 0 219.08 328.62
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次解锁条件已成就，并已取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021
年度激励计划草案》的规定。
三、 本次调整回购价格的批准与授权
(一) 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北
纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票、调整授予价格并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(二) 2022 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予部分限制性股票回购价
格由 2.10 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.07 元/股加银行同期存款
利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由 2.66 元/股加银行同期存款
利息之和调整为 2.63 元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司限制性股票回购价格的议案》。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整回购价格事项已履行
了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度
激励计划草案》的规定。
四、 本次调整回购价格的相关事宜
公司于 2022 年 7 月 8 日已实施完毕 2021 年度利润分配方案相关工作，利
润分配方案为：以公司总股本 560,899,430 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3
元人民币现金(含税)。根据《2021 年度激励计划草案》，公司对因派息原因导致
的尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整。首次授予部分限制性股票回购价格
调整为：P＝P0﹣V＝2.1 元/股加银行同期存款利息-0.03 元/股=2.07 元加银行同
期存款利息（其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格）。预留授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.66 元/股
加银行同期存款利息-0.03 元/股=2.63 元加银行同期存款利息（其中：P0 为调整
前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
五、 结论
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁条件
已成就，并已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整回购价格事项已取得现阶
段必要的批准与授权，调整原因、调整内容符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《2021 年度激励计划草案》的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2021 年度限制性股票激励计划第一个解锁条件成就及调整限制性股票回购价
格之法律意见书》的签章页）
北京天达共和律师事务所
负责人： 经办律师：
汪冬 王述前
陈茜
2022 年 7 月 11 日
