北京北纬通信科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
                                        度


                                   第一章 总则


    第一条     为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，

进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10

号—股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份

实施细则》等法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文件，并结合本公司具体情况，制

定本制度。

    第二条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有

本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本

公司股份。


                       第二章 持股变动信息申报、披露和管理


    第三条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行

违法违规的交易。

    第四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将

其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项

等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的

董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第五条     因公司公开或非公开发行股份股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对

董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、


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设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条

件的股份。

    第六条      公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深圳证券交

易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任

职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日

内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予

以管理的申请。

    第七条      公司董事、监事和高级管理人员应当保证其委托公司向深圳证券交易所和中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证

券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责

任。

       公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对高管股份管理相关

信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第八条      董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。

       第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限

售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。

    第十条      在限售锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

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益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任时应及时以书面形式委托公司向深圳证

券交易所申报离任信息，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个

月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公

司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买

卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易

日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交

易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站公开下列内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深圳证券交易所要求的其他事项。


                             第三章 增减持股份规范


    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款

转让比例的限制。

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    第十六条 每年的第一个交易日，深圳证券交易所以公司董事、监事和高级管理人员在

上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法

定额度；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让

股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不

足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级

管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售

条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增

加当年可转让数量。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十九条 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规

则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持本公司股票

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，

并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个

月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：



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    （一）公司定期报告年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持本公司股份的，

应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董事会秘书报告，并由公司向深圳证券交易所报

告备案减持计划及予以公告。

    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、

减持时间区间、价格区间等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员应当在减持数量过半或减持时间过

半时披露减持进展情况，在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的 2 个交易日内

公告具体减持结果情况。

    在预先披露的股份减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员未实施股份减持或

者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。

    第二十三条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司

董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是

否有关。

    第二十四条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6

个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）任期届满后 6 个月内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的

其他规定。



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    第二十五条 董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其

股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露增持计划时，相关增

持主体应当对在实施期限内完成增持计划作出承诺。在拟定的增持计划实施期限过半时，应

当在事实发生之日通知公司，委托公司在次 1 交易日前披露增持股份进展公告。

    第二十六条 董事、监事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施

期限内拟提前终止增持计划的，应当及时通知公司并履行信息披露义务。

    第二十七条 本公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，

或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

    第二十八条 在本公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减

持本公司股份。


                                第四章 其他事项


    第二十九条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更

长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳

证券交易所申报并披露，做好后续管理。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组

织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执

行。

    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市

公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、


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部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

   第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定

并向深圳证券交易所申报。

   公司的董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

   第三十三条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第

三十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上

人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

   第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反相关规则，中国证监

会可以依照《证券法》的有关规定予以处罚。


                                  第五章 附则


   第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和业务规则等规范性文

件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

   第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十七条 本制度经公司董事会负责审议批准后生效，其修改时亦同。




                                             北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                                                2022 年 8 月 17 日




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