证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2023-002
北京北纬通信科技股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
三次会议于 2023 年 3 月 30 日上午 10：00 以现场结合通讯方式召开，公司已于
2023 年 3 月 17 日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席
董事 5 人，实际出席 5 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理
人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2022 年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见2023年3月31日刊登于巨潮资
讯网的公司《2022年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司
治理”部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事熊辉、胡明和
李圳向董事会提交《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东
大会述职。
三、《2022 年年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
1
此议案尚需提交股东大会审议。公司《2022年年度报告摘要》刊登于2023年
3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2022 年度财务决算报告和和 2023 年度财务预算报告》
报告期，公司实现营业总收入233,937,198.65元，较上年同期增加7.16%；
实现利润总额20,640,622.76元，较上年同期下降69.34%；归属于上市公司股东
的 净 利 润 16,968,733.96 元 ， 较 上 年 同 期 减 少 69.66% 。 公 司 总 资 产
1,314,180,546.67元，归属于上市公司股东的净资产1,195,468,724.80元。
根据公司 2022 年度经营成果，基于公司战略规划，综合考虑市场环境和业
务经营计划，公司编制了 2023 年年度财务预算报告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、《2022 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东净利润 16,968,733.96 元。公司年初未分配利润 388,235,833.88 元，
本年分配现金股利 16,826,982.9 元及提取盈余公积 1,984,359.02 元后，截至
2022 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 386,393,225.92 元，其中母公司
可供分配利润 200,222,249.71 元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含税），不进行资本公积金转
增股本、不送股。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股
本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生
变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动
后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
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本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营
业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，
具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于
2023年3月31日的巨潮资讯网。
六、《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事
务所出具的内部控制审计报告刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
七、《关于非独立董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2023年非独立董事薪酬标准为：担任
高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事
每年领取薪酬12万元。
2022年，公司一名外部董事领取薪酬合计12万元。2022年度董事薪酬情况详
见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事许建国已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于
2023年3月31日的巨潮资讯网。
八、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2023 年将以高级管理人员履职情况
为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度
和考核办法确定其薪酬。
2022年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考
核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计294.63万元。
3
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。董事傅乐民、刘宁担任公司高
管，系关联董事，已回避表决。
2022年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2023年3月31日巨潮资讯网的
《2022年年度报告》第四节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2023年3
月31日巨潮资讯网。
九、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票
激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次
授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司拟对上述人员所持已
获授但尚未解锁的153,600股限制性股票进行回购注销，其中4名离职首次授予激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名离职预留部分授予激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。
同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个
解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期
的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性
股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限
制性股票211,500股。
本次回购注销的限制性股票数量合计1,955,400股，公司注册资本相应减少。
上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.07元/股加
银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.63元/股加银行同期
存款利息。回购资金均为公司自有资金。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事刘宁为本计划激励对象，
系关联董事，已回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 关于回购注销部分限制性股票的公告》
及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于 2023 年 3
月 31 日的巨潮资讯网。
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十、《关于减少注册资本的议案》
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持
已获授但尚未解锁的限制性股票 153,600 股；因公司 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予
未解锁的部分限制性股票 1,801,800 股。综上，公司拟合计注销公司股份
1,955,400 股，公司总股本由 560,899,430 股减少为 558,944,030 股，注册资本
相应减少至 558,944,030 元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、《关于修改<公司章程>的议案》
因公司拟回购注销公司股份 1,955,400 股，公司股本将由 560,899,430 股减
少为 558,944,030 股，注册资本相应减少至 558,944,030 元，故将对《公司章程》
中的相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据
《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《公
司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件 1。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2023
年3月31日的巨潮资讯网。
十二、《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。聘期一年，审计费用（包
含财务报告审计费和内部控制审计费）拟为人民币58万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《关于续聘2023年度审计机构的公告》刊登
5
在2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对
该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
十三、《关于召开公司 2022 年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于 2023 年 4 月
27 日召开公司 2022 年年度股东大会。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》刊登于 2023 年 3 月 31 日的
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、《关于董事会换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名傅
乐民、许建国、刘宁为第八届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公
司相关股东大会选举通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历详见附件2。
在新一届董事会就任前，第七届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直
至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员
以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事发表的独立意见刊登于 2023 年 3
月 31 日巨潮资讯网。
十五、《关于董事会换届选举暨第八届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名刘
平、胡明为第八届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大
会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人简历详见附件3。
在新一届独立董事就任前，第七届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职
责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，独立董事人数未低于董事
6
会成员总数的三分之一。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事发表的独
立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于 2023 年 3 月
31 日巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二○二三年三月三十日
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附件1：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
修订条款 修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 560,899,430 元。 公司注册资本为人民币 558,944,030 元。
第十九条 公司的股份总数为 560,899,430 股，均为人 公司的股份总数为 558,944,030 股，均为人民币
民币普通股。 普通股。
第四十一 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
条 职权： 权：
…… ……
(二十) 审议批准本章程第四十九条规定的 (二十) 审议批准本章程第四十九条规定的风险
风险投资事项； 投资事项；
(二十一) 审议批准公司单笔金额 500 万元 (二十一) 审议批准公司单笔金额 500 万元以上
以上的对外捐赠事项； 的对外捐赠事项；
（二十二） 审议批准本章程第五十条规定的 （二十二） 公司年度股东大会可以授权董事会
自主会计政策变更、会计估计变更事项； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
(二十三) 审议批准股权激励计划和员工持 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
股计划； 项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(二十四) 审议批准与董事、经理和其他高级 （二十三） 审议批准本章程第五十条规定的自
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 主会计政策变更、会计估计变更事项；
业务的管理交予该人负责的合同； (二十四) 审议批准股权激励计划和员工持股计
(二十五) 审议批准法律、行政法规、部门规 划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 (二十五) 审议批准与董事、经理和其他高级管
事项。 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的 的管理交予该人负责的合同；
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (二十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章
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或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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附件2：
非独立董事候选人简历
傅乐民，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于
中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电
脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为
本公司主要创始人。现任公司董事长兼总经理。
截止目前，傅乐民与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%
以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份 119,613,584 股，占
公司总股份的 21.33%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
许建国，1963 年出生，1985 年毕业于中国科技大学计算机系，1988 年毕业
于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988 年至 1993 年在中国科
学院 CAD 开放实验室工作，曾任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之
一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八
五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001 年 11 月至今担任本公司董事。
截止目前，许建国与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份 20,283,309
股，占公司总股份的 3.62%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第 1 号--主
板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。
刘宁，1967 年出生，清华大学建筑学学士学位。历任中国航空工程承包开发
10
公司、北京云翔设计工程公司、北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师。2010 年
至今任公司副总经理，2011 年起任公司董事。
截止目前，刘宁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘宁目前持有公司股份 777,200 股，
占公司总股份的 0.14%。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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附件3：
独立董事候选人简历
刘平，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京邮电大学无线电工程学
士，复旦大学信息工程硕士，挪威工商学院 MBA。中国电子学会物联网专家委员
会成员。具有三十多年的通信行业管理和运营经验，曾在北京邮电大学、中国移
动（香港）有限公司、中国电信集团工作，历任集团部门副总经理、省公司总经
理、市场部总经理等职务；2016 年 8 月至 2021 年 1 月担任日海智能科技股份有
限公司董事长、总经理；2016 年 8 月至今担任上海聚量企业管理集团有限公司
合伙人。2021 年 7 月至今担任艾伯科技股份有限公司独立董事。
截至目前，刘平未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交易所
《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得
提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。
胡明，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，对外经贸大学管理学硕士学
位。2005 年 9 月至 2016 年 3 月，历任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、副总经
理、财务总监、董事会秘书、互联网娱乐事业群首席执行官等；2015 年 5 月至
2016 年 2 月，任北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司董事长兼首席执行官；
2016 年 4 月至 2021 年 9 月，任天津中润慧明文化传媒有限公司执行董事兼总经
理；2021 年 9 月至今，任北京九州慧明企业管理顾问有限公司执行董事兼总经
理。2016 年 9 月至今，任朴新教育科技集团有限公司独立董事；2021 年 9 月至
今，任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事；2022 年 5 月起担任公司
独立董事。
截至目前，胡明女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交
易所《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的
12
不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
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