证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2023-005
北京北纬通信科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召
开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划简述
1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限
公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京
北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性
股票数量 632.1 万股，其中首次授予 572.1 万股，预留 60 万股。公司独立董事
对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由
于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票
数量进行调整，同意首次授予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格
2.10 元/股，并确定限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符
合相关规定。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公
告》，2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股
份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
4、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为 2.10 元/股加上同期
银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计
划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对象人数为
74 人。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通
过。上述股票注销手续已于 2022 年 6 月在中国证券登记结算公司办理完成。
5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为
2022 年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66
元/股。2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公
告》，2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股
份上市日为 2022 年 6 月 20 日。
6、2022 年 7 月 11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的 74 名
符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票进行
解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10 元/股加银行同期存款利
息之和调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回
购价格由 2.66 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加银行同期存
款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次解锁的限制性股票
已于 2022 年 7 月 18 日上市流通。
7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激
励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为
48,000股。
同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个
解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期
的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分
限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予
部分限制性股票211,500股。
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已
获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；
预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对
象人数为21人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
（1）回购注销离职激励对象部分限制性股票
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票
激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次
授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司董事会决定对上述人
员所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票
根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》的规定，限制性股票各年度业绩
考核目标如下：
首次授予的限制性股票
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第三个解除限售期 以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%
预留授予的限制性股票
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期 以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%
经审计，公司2022年度营业收入为23,393.72万元，同比增长7.16%。因此，
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期以
及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，公司拟回购
注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票。
2、回购数量
（1）5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为153,600股，其
中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股，占
2021年限制性股票激励计划首次授予股份总数的1.89%；1名离职预留部分授予激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股，占2021年限制性股票激励计
划预留部分授予股份总数的10.19%。
（2）因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解
除限售期以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，
公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800
股，其中首次授予部分限制性股票 1,590,300股；预留授予部分限制性股票
211,500股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计1,955,400股，占公司目前总股
本的0.35%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授
予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人
数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授
予的激励对象人数为21人。
3、回购价格及资金来源
2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2022年7月8日已实施完毕2021
年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本560,899,430股为
基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金(含税)。根据公司《2021年度限制
性股票激励计划》的相关规定，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的
回购价格进行调整：首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.07元/股加银行
同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格调整为2.63元/股加银行同期
存款利息。回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售流通股份 109,474,738 19.52% -1,955,400 107,519,338 19.24%
高管锁定股 105,717,538 18.85% 105,717,538 18.91%
股权激励限制性股票 3,757,200 0.67% -1,955,400 1,801,800 0.32%
二、无限售流通股份 451,424,692 80.48% 451,424,692 80.76%
三、股份总数 560,899,430 100.00% -1,955,400 558,944,030 100.00%
注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，我们对本次回购注销部分
限制性股票事项进行了核查，认为：公司对部分因离职而不符合激励条件的激励
对象已获授尚未解锁的 153,600 股限制性股票进行回购注销以及因 2022 年公司
业绩未达到激励计划规定的解锁条件而对已授予尚未解锁的 1,801,800 股限制
性股票进行注销，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2011 年限
制性股票激励计划》的有关规定，关联董事已回避表决，程序合法合规，不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划中的激励对象
周坤坤、林乐成等 5 人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的 153,600
股限制性股票；公司因 2022 年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，拟回购注
销 91 名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票 1,801,800 股。上述回购注销行
为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年度限制性股票激励
计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意
公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，
认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销原因、
数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及
《2021 年度激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销完成相关变更登
记手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇二三年三月三十日
