北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
  2021 年度限制性股票激励计划
     回购注销部分限制性股票
                之
           法律意见书




            2023 年 3 月
北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2021

  年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书


致：北京北纬通信科技股份有限公司


    北京天达共和律师事务所接受公司委托，作为公司实施 2021 年度限制性股
票激励计划（“2021 年度激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2021 年度激励计
划回购注销部分限制性股票（“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京北纬通信科技股份有限公司
2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（“《2021 年度激励计划草案》”）出具。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关文件及复印件。本法
律意见书的出具已取得公司如下保证：公司向本所提供了为出具本法律意见书所
必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
    本所律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的数据或结论的引用，不应视为对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所及签字律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司
将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并上报或公开披露。
    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的原则，出具本法律意见书。
一、     本次回购注销的批准与授权
       经公司说明及本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，公司已就
2021 年度激励计划和本次回购注销履行如下批准和授权程序：
(一) 2021 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北
   纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
   的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度股权激励计划实
   施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
   关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意
   的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
   事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
   明。
(二) 2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北
   纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘
   要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票
   激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
   股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会
   被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
   性股票、调整授予价格、解除限售并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三) 2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公
   司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首
   次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 25 日为限制性股票授予日，
   向 80 名激励对象授予限制性股票 563.3 万股。之后在办理登记过程中，鉴于
   个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人
   数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予 79 名激励对象 560.1 万
   股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，授予日不变。公司独立董事对此发表
   了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合相关
   规定。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
   2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份
   的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
(四) 2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
   注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但
   尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股加
   上同期银行存款利息之和。回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权
   激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对
   象人数为 74 人。该议案于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021 年年度股东大会审
   议通过。
(五) 2022 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激
   励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为 2022
   年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票。2022 年 6 月 16
   日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》， 2021 年度限制
   性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，授予的限制性股票
   上市日为 2022 年 6 月 20 日。
(六) 2022 年 6 月 30 日，公司披露《关于部分股票注销完成的公告》，5 名离职激
   励对象已获授但尚未解锁的 124,000 股限制性股票的回购注销手续已在中国
   证券登记结算公司办理完成。
(七) 2022 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2021
   年限制性股票激励计划首次授予股票的第一次解锁期解锁条件成就的议案》，
   同意对首次授予的 74 名符合解锁条件的激励对象在第一次解锁期解锁，可
   解锁的限制性股票数量为 2,190,800 股。公司独立董事对此发表了同意的独
   立意见。公司第七届监事会第十四次会议对本次解锁条件成就相关事宜进行
   核查，认为本次解锁条件以成就，本次解锁符合《管理办法》等有关法律、
   法规、规范性文件和公司《2021 年度激励计划草案》的有关要求，激励对象
   的解锁资格合法、有效，同意公司按照有关规定办理 74 名激励对象第一个
   解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票的解锁手续。
(八) 2023 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回
   购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授
   但尚未解锁的限制性股票共计 153,600 股，其中首次授予激励对象 4 名，已
   获授但尚未解锁的限制性股票 105,600 股；预留部分授予激励对象 1 名，已
      获授但尚未解锁的限制性股票 48,000 股。同时，鉴于公司 2021 年限制性股
      票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就
      以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公
      司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票 1,801,800
      股，其中首次授予部分限制性股票 1,590,300 股；预留授予部分限制性股票
      211,500 股。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计划首
      次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 1,590,300 股，授予的激
      励对象人数为 70 人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为
      211,500 股，授予的激励对象人数为 21 人。


         本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段
  必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度激励计划
  草案》的规定。


  二、      本次回购注销的相关事宜
  (一) 本次回购注销原因
         本次回购注销原因，一是公司董事会根据公司《2021 年度激励计划草案》的
  规定，决定对 5 名因离职不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限
  制性股票进行回购注销；二是公司未达到《2021 年度激励计划草案》规定的首次
  授予限制性股票第二个解除限售期以及预留授予的限制性股票第一个解除限售
  期相应的业绩考核目标，经审计，公司 2022 年度营业收入为 23,393.72 万元，同
  比增长率 7.16%，拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股
  票。
                                首次授予的限制性股票
          解除限售期                              业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期   以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期   以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第三个解除限售期   以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%
                                预留授予的限制性股票
         解除限售期                               业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期   以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%
限制性股票第二个解除限售期   以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%



  (二) 本次回购注销数量
         5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为 153,600 股，其中首
  次授予激励对象为 4 名，已获授但尚未解锁的限制性股票为 105,600 股，占 2021
  年限制性股票激励计划首次授予股份总数的 1.89%；预留部分授予激励对象为 1
  名，已获授但尚未解锁的限制性股票为 48,000 股，占 2021 年限制性股票激励计
  划预留部分授予股份总数的 10.19%。
         因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限
  售期以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件均未成就，公司
  拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票 1,801,800 股，
  其中首次授予部分限制性股票 1,590,300 股；预留授予部分限制性股票 211,500
  股。
         综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 1,955,400 股，占公司目前总股
  本的 0.35%。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计划首次
  授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 1,590,300 股，授予的激励对象
  人数为 70 人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 211,500 股，
  授予的激励对象人数为 21 人。


  (三) 本次回购注销的回购价格
         2022 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
  公司限制性股票回购价格的议案》，公司于 2022 年 7 月 8 日已实施完毕 2021 年
  度利润分配方案相关工作，利润分配方案为以公司总股本 560,899,430 股为基数，
  向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税）。
         根据公司《2021 年度激励计划草案》的相关规定，公司对因派息原因导致的
  尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整：首次授予部分限制性股票回购价格调
整为 2.07 元加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格调整为 2.63
元加银行同期存款利息。


       综上，本所律师认为，公司本次回购注销的相关事项符合《管理办法》及《2021
年度激励计划草案》的相关规定。


三、      结论
       综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销原因、数量和回购价格符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《2021 年度激励计划草案》的规定。公司尚
需就本次回购注销完成相关变更登记手续。


       本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。自本所律师签字并加盖本所公
章之日起生效。



（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公
司 2021 年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签
章页）




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负责人：                                经办律师：
           汪冬                                      王述前




                                                      陈茜




                                                2023 年 3 月 30 日