北斗星通：第五届监事会第十三次会议决议公告2018-11-27
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018－113
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十
三次会议于 2018 年 11 月 26 日在公司第五会议室召开。会议通知及会议资料已于
2018 年 11 月 20 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事 3 名，
实际表决监事 3 名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开
符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过了公司《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司具备向
特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
2. 审议通过了公司《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案。审议结果如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值；
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间；
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公
司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式；
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先
生在内的不超过 10 名特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则；
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过
程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本
次非公开发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量；
本次非公开发行股票数量不超过 1 亿股股票（含本数），且不超过本次发行前
总股本的 20%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，
认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 3 亿元人民币（含本数），周儒
欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股
的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视
市场情况与周儒欣先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准至发行日期间发生送股、公积金转增
股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限
将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期；
周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月
内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关
监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途；
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 10 亿元，扣
除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 智能网联汽车电子产品产能改扩建项目 48,232.90 43,000.00
2 智能网联汽车电子研发中心条件建设项目 13,523.58 13,000.00
3 补充汽车电子业务流动资金 24,000.00 24,000.00
4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合 计 105,756.48 100,000.00
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先
行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满
足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行前滚存利润的安排；
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行股票决议有效期；
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起
十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次非公开发行股票的上市地点。
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司第六次股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和
公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》大华核字[2018]004968 号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议
案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人、控股股东、董事
长周儒欣先生签署了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票
之附条件生效的股份认购合同》。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编
号 ： 2018-114 ） 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司控股股东、实际控制人周儒欣先生参与认购公司
本次非公开发行的股票构成关联交易，其不参与本次非公开发行定价的竞价过程，
但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非
公开发行的股票。公司本次非公开发行股票涉及关联交易遵循了公平、公开的原
则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东
利益的情形。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编
号 ： 2018-114 ） 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规
划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号：
2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、全体董事以及高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号：
2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚及整改情况的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（编号：2018-116）
刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
12、审议通过了《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约
的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司收购管理办法》规定，如果周儒欣先生因认购本次发行股份
导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过 30%，将触发要约收购义务。经董
事会同意提请公司股东大会批准，并取得股东大会同意之后，周儒欣先生可免于
以要约方式增持公司的股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
周儒欣先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向
其发行的股份。
本议案需提交 2018 年第六次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会
2018 年 11 月 26 日
