北斗星通：北京市隆安律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书2019-03-20
北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售相关事宜的
法律意见书
二〇一九年三月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768
邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com
目 录
释 义 ......................................................... 2
第一节 声明事项 ................................................ 3
第二节 法律意见书正文 .......................................... 5
一、股权激励计划的批准及其实施情况 ......................... 5
二、本次解除限售相关事宜 ................................... 9
（一）暂缓首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期 ... 9
（二）本次解除限售条件成就情况 ......................... 9
三、本次解除限售安排 ...................................... 11
四、本次解除限售的批准程序 ................................ 12
五、结论意见 .............................................. 12
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 全称或含义
北斗星通、公司 北京北斗星通导航技术股份有限公司
薪酬与考核委员会 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制
股权激励计划
性股票激励计划
《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限
《激励计划》
制性股票激励计划（草案）》
公司根据股权激励计划规定的条件授予激励对象一定
限制性股票
数量的限制性公司股票
公司关于暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售
本次解除限售
期解除限售的行为
《激励计划》规定的符合授予限制性股票和股票期权
激励对象
条件的人员
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本所 北京市隆安律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》
元 人民币元
2
北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售相关事宜的
法律意见书
BJF20160263-10 号
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任北
斗星通实施股权激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北斗星通根据股权激励计
划暂缓首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜出具本法律意
见书。
第一节 声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所律师对有关事实的了解
及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司
本次解除限售事项的有关法律问题发表意见，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
3
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正
本或原件一致。
4.在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法
律、法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次解除限售事项的
合法性及合规性发表法律意见，并不对股权激励计划、公司本次解除限售事项作
任何形式的担保，不对股权激励计划、公司本次解除限售事项所涉及的标的股票
价值发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他目的。
4
第二节 法律意见书正文
一、股权激励计划的批准及其实施情况
（一）2016 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议
并通过《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次股权激励计
划有关事项发表独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，同意
公司实施股权激励计划。
（二）2016 年 10 月 25 日，公司监事会出具《北京北斗星通导航技术股份有
限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，股权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年度第四次临时股东大会，审议通
过《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划获得批准。
（四）2016 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议
案》，确定股权激励计划的授予日为 2016 年 11 月 7 日，同意向符合条件的 287
名激励对象授予 677.50 万股股票期权，行权价格为 31.53 元/股；同意向符合条
件的 287 名激励对象授予 677.50 万股限制性股票，授予价格为 15.77 元/股。独
立董事就股权激励计划首次授予权益事项发表独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予权益的议案》。
2016 年 12 月 23 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股
5
票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。
（五）因公司于 2016 年 11 月 16 日停牌筹划重大事项，根据相关规定，公
司董事会决定对于激励对象中的胡刚等公司董事、高级管理人员共 7 人暂缓授予
限制性股票。2017 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，以 2017 年 2 月 23 日为授予
日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋 7 名激励对象授
予 77 万股限制性股票，授予价格为 15.77 元/股。公司独立董事就向胡刚等部分
激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事
会第十九次会议，审议通过《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
2017 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关
于暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告，其中黄治民因个人原因放弃限
制性股票，故本次登记的激励对象为 6 人，登记的限制性股票数量为 69.50 万股。
（六）2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，因实施 2016 年度权益分派
方案，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币（含税），公司根据《激励计划》相
关规定，将首次授予的股票期权行权价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。
（七）2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通
过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的
议案》，回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 24.246 万股，注销
已获授尚未行权的股票期权共计 25.20 万份；审议通过《关于股票期权与限制性
股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予
日，向符合条件的 38 名激励对象授予 72.20 万份股票期权与 72.20 万股限制性
股票。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十六次
会议，审议通过上述议案。
（八）2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权
的议案》。
6
2017 年 11 月 22 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注
销完成》的公告。
2017 年 12 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》、
《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》的
公告。
（九）2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件
成就的议案》，限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
253 名，可解除限售的限制性股票为 214.994 万股。独立董事就该事项发表了独
立意见。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过上述议案。
2018 年 1 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告》。
2018 年 1 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售上市流通的提示性公告》。
（十）2018 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计 6 名，可
解除限售的限制性股票为 26.90 万股。独立董事就该事项发表了独立意见。同日，
公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过上述议案。
2018 年 3 月 17 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告》。
2018 年 4 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
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（十一）2018 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因实施
2017 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币（含税），公司根
据《激励计划》相关规定，将股票期权行权价格由 31.48 元/股调整为 31.41 元/
股。独立董事就该事项发表了独立意见。
2018 年 7 月 28 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。
（十二）2018 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予
和预留授予的股票期权的议案》，回购注销首次授予的限制性股票数量共计
19.70 万股，回购注销预留授予的限制性股票共计 6.40 万股，注销首次授予的
股票期权共计 34.55 万份，注销预留授予的股票期权共计 6.40 万份。独立董事
对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过上述
议案。
2018 年 9 月 29 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于回购注销部分首次授予及预留授予的限制性股票减少注册资本通知债权
人的公告》。
（十三）2018 年 10 月 16 日，公司召开 2018 年度第四次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次
授予和预留授予的股票期权的议案》。
2018 年 11 月 15 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和
预留授予的股票期权完成的公告》。
（十四）2018 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议
通过《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予限制性股票
第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 235 名，可解除限售的限制
性股票为 152.205 万股；首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对
8
象共计 243 名，可行权股票期权数量为 174.405 万份；预留授予限制性股票第一
个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 34 名，可解除限售的限制性股
票数量为 31.90 万股。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监
事会第十五次会议，审议通过上述议案。
2018 年 12 月 27 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2019 年 1 月 14 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的上市流通提示性
公告》。
二、本次解除限售相关事宜
（一）暂缓首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期
根据《激励计划》的规定，首次（含暂缓）授予的限制性股票第二个解除限
售期为自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予完成登记
之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次暂缓首次授予的限制性股票的授予
日为 2017 年 2 月 23 日，并于 2017 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成登记，该部分暂缓首次授予的限制性股票已进入第二个解除限
售期。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生左述情形，满足解
1
意见的审计报告； 除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表
9
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
激励对象未发生左述情形，满
2 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
足解除限售条件。
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年营业收入为
公司业绩考核要求： 2,204,267,131.70 元，同 2015 年
暂缓首次授予的限制性股票第二个解 营业收入 1,107,853,563.95 元相
3
除限售期的业绩指标为以 2015 年营业收入 比增长了 98.97%，业绩满足暂缓首
为基数，2017 年营业收入增长率不低于 60%。 次授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将根据《北京北斗星
通导航技术股份有限公司股权激励计划实
施考核管理办法》，对激励对象分年度进行 根据公司制定的考核办法，公
考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分 司对暂缓首次授予的 6 名激励对象
确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可 2017 年度的个人绩效进行考核，考
解除限售数量。 核得分均≥70 分（等级为 A 级），
激励对象当年可实际解除限售数量＝ 考核结果均为合格。因此上述 6 名
当年计划解除限售数量×个人业绩考核系 激励对象均满足了暂缓首次授予的
数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如 限制性股票第二个解除限售期的解
下： 除限售条件。
激励对象个人业绩考核评价表
4 等级 A B C
考核系数 1 0.7 0
考核结果 评分≥70 70＞评分 评分
10
≥60 <60
激励对象考核得分需达到 60 分及以上
方可对获授的限制性股票解除限售，激励对
象考核得分大于等于 70 分的，可以全部解
除限售；考核得分大于等于 60 分小于 70 分
的，可按上表所示比例部分解除限售；考核
得分小于 60 分的，不能解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件
已经满足。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售安排
暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期拟解除限售的激励对象人数
为 6 名，解除限售的暂缓首次授予的限制性股票数量为 208,500 股，占公司目前
总股本的 0.0406%。
暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售明细表
单位：股
已解除限售的 本次可解除限 剩余未解除限
暂缓首次授
暂缓首次授予 售的暂缓首次 售的暂缓首次
姓 名 职 务 予的限制性
的限制性股票 授予的限制性 授予的限制性
股票数量
数量 股票数量 股票数量
刘孝丰 副总经理 75,000 30,000 22,500 22,500
副总经理
刘光伟 75,000 30,000 22,500 22,500
财务负责人
王增印 副总经理 75,000 21,000 22,500 22,500
张 锋 副总经理 75,000 30,000 22,500 22,500
解海中 副总经理 75,000 30,000 22,500 22,500
胡 刚 首席科学家 320,000 128,000 96,000 96,000
合计：6 人 695,000 269,000 208,500 208,500
注：1.根据《激励计划》关于首次授予限制性股票解除限售的安排，暂缓首次授予的限制性股票第二
个解除限售期可解除限售的股票数量为暂缓首次授予限制性股票总数的 30%。
2.刘孝丰、刘光伟、王增印、张锋、解海中为公司高级管理人员，其所持有的暂缓首次授予的限制性
股票在第二个解除限售期解除限售后，将根据公司《激励计划》及《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行禁售期的有关规定。
本所律师认为，本次解除限售相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司《激励计划》的规定。
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四、本次解除限售的批准程序
2019 年 3 月 8 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条
件成就情况进行了核查，认为暂缓首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除
限售的 6 名激励对象资格，符合《激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。
公司 2017 年度业绩已达到考核目标，激励对象可解除限售的数量与其在 2017
考核年度内个人层面绩效考核结果相符，公司股票期权与限制性股票激励计划中
暂缓首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司办
理相关解除限售事宜。
2019 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第
十六次会议分别审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于股票期权与
限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意本次解除限售相关事宜。
2018 年 3 月 19 日，独立董事发表独立意见，同意公司对符合暂缓首次授予
限制性股票第二个解除限售期限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理
相应的解除限售手续。
五、结论意见
本所律师认为，股权激励计划暂缓首次授予的限制性股票已经进入第二个解
除限售期，解除限售的条件已经成就，解除限售已经履行了现阶段必要的批准程
序。公司本次解除限售相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、
《备忘录 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》
的规定。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售相关事宜的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 王 丹
经办律师： 江迎春
周日利
2019 年 3 月 19 日
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