证券代码：002151           证券简称：北斗星通        公告编号：2019-022



              北京北斗星通导航技术股份有限公司
    关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的
   限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司股票期权与限制性股票激励计划中暂缓首次授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件已经成就。

    2、公司股票期权与限制性股票激励计划中，暂缓首次授予的限制性股票第二
个解除限售期可解除限售的激励对象为 6 名，可解除限售的暂缓首次授予的限制
性股票数量为 208,500 股，占目前公司总股本比例为 0.0406%。

    3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。

    北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于
2019 年 3 月 19 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权
与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。董事会认为公司 2016 年实施的《北京北斗星通导航技术股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中暂缓
首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计
划》相关规定，公司董事会将对暂缓首次授予的限制性股票中符合解除限售条件
的股票办理解除限售事宜。

    现将有关事项做如下说明：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）股权激励计划简述

    根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，
公司股权激励计划简述如下：

    1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

    2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 287 人，激励
对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管
理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定。

    3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
50,636.9175 万股的 2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计 1,355 万
股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%，占本计划授出权益总数的
90.33%，预留 145 万股，占本计划授出权益总数的 9.67%，占本次激励计划签署
时公司股本总额的 0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比
50%，限制性股票数量占比 50%。

    4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 15.77 元/股、
股票期权行权价格为 31.53 元/股。

    5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过 60
个月。

    6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之
日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三
期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月后，激励对象可未
来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的限制性
股票自完成登记之日起满 12 个月后，激励对象可在 24 个月按照 50%、50%的比
例分两期解除限售；本计划预留的股票期权从授权日起满 24 个月后，可在未来
24 个月按照 50%、50%的比例分两期行权。

    （二）本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2016 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

    2、公司监事会于 2016 年 10 月 25 日出具了《关于股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见》。

    3、公司于 2016 年 11 月 1 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及摘要、 北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    4、公司于 2016 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公
司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明
确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    5、2016 年 12 月 23 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分
限制性股票首次授予登记完成》的公告。

    6、公司于 2017 年 2 月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月
23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名
激励对象授予 77 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，
律师出具了相应的法律意见书。

    7、2017 年 3 月 9 日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予
登记完成》的公告。

    8、2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度权
益分派方案，因此，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行
权价格，由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股，律师对该事项出具了法律意见书。

    9、2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议
案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，
确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予
72.2 万份股票期权与 72.2 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明
确意见，律师出具了相应的法律意见书。

    10、2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权
的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。

    11、2017 年 11 月 22 日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股
票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。本次回购注销的
2016 年 11 月 7 日授予的限制性股票数量为 233,460 股；本次回购注销的 2017 年
2 月 23 日授予的限制性股票数量为 9,000 股；本次注销的股票期权数量为 252,000
份。

    12、2017 年 12 月 26 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励
计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。

    13、2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的
议案》。董事会认为公司 2016 年实施的激励计划中设定的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 253 名，
可解除限售的限制性股票为 214.994 万股。公司独立董事发表了独立意见，公司
监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

    14、2018 年 1 月 10 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    15、2018 年 1 月 24 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公
告》。

    16、2018 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2016 年实施的激励计划中设定的暂
缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解
除限售条件涉及的激励对象共计 6 名，可解除限售的限制性股票为 26.9 万股。公
司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见
书。

    17、2018 年 3 月 17 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

    18、2018 年 4 月 11 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性
公告》。

    19、2018 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施
了 2017 年度利润分配，因此，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股
票期权行权价格，由 31.48 元/份调整为 31.41 元/份。公司独立董事发表了独立意
见，律师出具了法律意见书。

    20、2018 年 7 月 28 日，公司于巨潮网发布《关于调整股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格的公告》。

    21、2018 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预
留授予的股票期权的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出
具了相应的法律意见书。
    22、2018 年 9 月 29 日，公司于巨潮网发布《关于回购注销部分首次授予和
预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的公告》、《关
于回购注销部分首次授予及预留授予的限制性股票减少注册资本通知债权人的公
告》。

    23、2018 年 10 月 16 日，公司召开 2018 年度第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予
和预留授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。

    24、2018 年 11 月 15 日，公司于巨潮网发布《关于回购注销部分首次授予和
预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权完成的公告》。
本次回购注销首次授予的限制性股票数量为 19.7 万股，回购注销预留授予的限制
性股票数量为 6.4 万股，注销首次授予的股票期权数量为 34.55 万份，注销预留授
予的股票期权数量为 6.4 万份。

    25、2018 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2016 年实
施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就。首次授予限制性股票第二个解除限售
期可解除限售的激励对象为 235 名，可解除限售的首次授予的限制性股票数量为
152.205 万股；首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象为 243 名，可行
权的股票期权数量为 174.405 万份；预留授予限制性股票第一个解除限售期可解
除限售的激励对象为 34 名，可解除限售的限制性股票数量为 31.900 万股。公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

    26、2018 年 12 月 27 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的公告》。
      27、2019 年 1 月 14 日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售及预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售的上市流通提示性公告》。本次解除限售股份可上市流通
的日期为 2019 年 1 月 16 日。

      二、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

      1、暂缓首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期

      根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次（含暂缓）授予限制
性股票的第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
日至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次暂缓首次授予
的限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 23 日，并于 2017 年 3 月 8 日登记完成，该
部分暂缓首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。激励对象暂缓首次授
予的限制性股票第二个解除限售期可申请解除限售数量占所获暂缓首次授予的限
制性股票总量的 30%。

      2、解除限售条件已成就的说明

序号                   解除限售条件                             成就情况
        公司未发生以下任一情形：
             （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
        册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
        计报告；
             （2）最近一个会计年度财务报告内部控制
        被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的         公司未发生前述情形，满足
  1
        审计报告；                                   解除限售条件。
             （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
        法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
             （4）法律法规规定不得实行股权激励的情
        形；
             （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
            （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
        适当人选的；
                                                          激励对象未发生前述情形，
  2         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
                                                      满足解除限售条件。
        机构认定为不适当人选的；
            （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
        中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
         场禁入措施；
             （4）具有《公司法》规定的不得担任公司
         董事、高级管理人员情形的；
             （5）具有法律法规规定不得参与上市公司
         股权激励的情形的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
             公司业绩考核要求：暂缓首次授予的限制性          公 司 2017 年 营 业收 入为
         股票第二个解除限售期的业绩指标为以 2015 年     2,204,267,131.70 元，同 2015 年
         营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低      营业收入 1,107,853,563.95 元相
  3
         于 60%。                                       比增长了 98.97%，业绩满足暂缓
                                                        首次授予的限制性股票第二个解
                                                        除限售期解除限售条件。
         个人绩效考核要求：
               薪酬与考核委员会将根据《考核管理办
         法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对
         象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系
         数，进而确定其实际可解除限售数量。
               激励对象当年可实际解除限售数量＝当年
         计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业          根据公司制定的考核办法，
         绩考核系数与考评得分的关系如下：               公司对暂缓首次授予的 6 名激励
                                                        对象 2017 年度的个人绩效进行
                     激励对象个人业绩考核评价表         考核，考核得分均≥70 分（等级
  4
            等级          A          B         C        为 A 级），考核结果均为合格。
          考核系数        1         0.7         0       因此上述 6 名激励对象均满足了
                                  70＞评分              暂缓首次授予的限制性股票第二
          考核结果     评分≥70              评分<60
                                    ≥60                个解除限售期的解除限售条件。
             激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可
         对获授的限制性股票解除限售，激励对象考核得
         分大于等于 70 分的，可以全部解除限售；考核
         得分大于等于 60 分小于 70 分的，可按上表所示
         比例部分解除限售；考核得分小于 60 分的，不
         能解除限售。

      综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》设定的暂缓首次授予的
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，拟办理解除限售相关事宜。
本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

      三、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售安排

      1、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限
制性股票数量

      本次暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期拟解除限售的激励对象人
数为 6 名，可解除限售的暂缓首次授予的限制性股票数量为 208,500 股，占目前
公司总股本比例为 0.0406%。

     2、暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售明细表

                                                                                      单位：股

                                                              本次可解除限         剩余未解除限
                           暂缓首次授    已解除限售的暂
                                                              售的暂缓首次         售的暂缓首次
  姓名         职务        予的限制性    缓首次授予的限
                                                              授予的限制性         授予的限制性
                           股票数量        制性股票数量
                                                                股票数量             股票数量
 刘孝丰      副总经理        75,000           30,000             22,500               22,500
           副总经理、财
 刘光伟                      75,000           30,000             22,500               22,500
             务负责人
 王增印      副总经理        75,000           21,000             22,500               22,500
  张锋       副总经理        75,000           30,000             22,500               22,500
 解海中      副总经理        75,000           30,000             22,500               22,500
  胡刚     首席科学家        320,000          128,000            96,000               96,000
     合计（6 人）            695,000          269,000            208,500             208,500

    注：刘孝丰、刘光伟、王增印、张锋、解海中作为公司高级管理人员，其所持有的暂缓首次授予的限制
性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票将根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行禁售期的有关规定。


     四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

     经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：本次暂缓首次授予的限制
性股票可解除限售的 6 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。公司 2017 年度业绩
已达到考核目标，激励对象暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除
限售的数量与其在 2017 考核年度内个人层面绩效考核结果相符。暂缓首次授予的
限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除
限售事宜。

     五、独立董事意见

     公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件规定的
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励
计划中规定的不得解除限售的情形。

    公司 2017 年业绩考核结果达到激励计划中设定的暂缓首次授予限制性股票
的第二个解除限售期解除限售条件；6 名激励对象符合解除限售资格条件，可解
除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。根据激励计划设定的暂缓首次授予
限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司对符合暂缓首
次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象，按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。

    六、监事会审核意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定，2017 年度公司业绩指标已经达成，6 名激励对象符合解

除限售资格条件，其个人绩效考核结果达到解除限售标准，本次可解除限售的激

励对象主体资格合法、有效。《公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次

授予限制性股票第一个解除限售期，解除限售条件已经成就。监事会同意公司为

6 名激励对象第一个解锁期的 208,500 股限制性股票办理解锁相关事宜。

    七、法律意见书

    北京市隆安律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予
的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项出具的法律意见书
认为：股权激励计划暂缓首次授予的限制性股票已经进入第二个解除限售期，解
除限售的条件已经成就，解除限售已经履行了现阶段必要的批准程序。公司本次
解除限售相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 4 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的规定。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第十八次会议决议；

    2、第五届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；

    4、关于第五届监事会第十六次会议审核意见；

    5、北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售相
关事宜的法律意见书。




    特此公告。




                                      北京北斗星通导航技术股份有限公司

                                                 2019 年 3 月 19 日