证券代码：002151           证券简称：北斗星通         公告编号：2019－024


                 北京北斗星通导航技术股份有限公司
                 第五届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第

十九次会议于 2019 年 3 月 27 日以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于 2019

年 3 月 15 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事 7 名，实参与

表决董事 7 名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公

司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形

成如下决议：

  一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》；

   表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    董事会认为 2018 年度公司经营管理层，有效执行了董事会、股东大会的各项

决议，完成了 2018 年度的经营目标，并结合公司实际情况部署了 2019 年的工作。

  二、审议通过了《2018 年度董事会报告》（含 2018 年度独立董事述职报告）

   表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    2018 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定，贯

彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司全体董事

认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018

年度股东大会上述职。

    公司《2018 年度董事会报告》、《独立董事 2018 年度述职报告》刊登于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《2018 年度董事会报告》将提交公司 2018 年度股东大会审议。
   三、审议通过了《2018 年年度报告》全文及摘要；

     表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

     公司《2018 年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网，《2018 年年度报告摘要》

（ 编 号 ： 2019-026 ） 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

     《2018 年年度报告》全文及摘要，将提交公司 2018 年度股东大会审议。

   四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

     公司 2018 年度实现营业收入 305,103.54 万元，较 2017 年增长 38.41%；实现

归属于上市公司普通股股东的净利润 10,665.79 万元，较 2017 年度增长 1.66%。

     《2018 年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     本事项将提交公司 2018 年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于 2018 年度利润分配的预案》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度实现归属于母

公司普通股股东的净利润 1.07 亿元，加年初未分配利润 2.92 亿元，上年现金股

利分配 0.36 亿元后，公司可供股东分配利润 3.63 亿元。

     2018 年度现金分红预案为：以公司注销完成相关股东业绩补偿股份后的总股

本 490,568,032 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元（含税），

剩余未分配利润 3.29 亿元滚存至下一年度。

     2018 年度资本公积金转增股本预案为：不分配。

     独 立 董 事 对 本 事 项 发 表 的 独 立 意 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

     本事项将提交公司 2018 年度股东大会审议。

    六、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落

    实自查表》）；
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《2018 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》刊登于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关于本事项的独立董事意见、监事会核查意见及大华会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   七、审议通过了《2018 年度“发行股份购买资产并募集配套资金”募集资金

   存放与使用情况专项报告》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募

集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、

有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披

露情况，不存在募集资金管理违规情况。

    《发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金 2018 年度存放与使用情况专

项报告》（编号：2019-027）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关于本事项的独立董事意见及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴

证报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   八、审议通过了《2018 年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专

   项报告》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资

金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有

效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露

情况，不存在募集资金管理违规情况。

    《非公开发行股份募集资金 2018 年度存放与使用情况专项报告》（编号：
2019-028 ） 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    关于本事项的独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴

证报告及宏信证券有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    公司 2015 年实施“发行股份购买资产并募集配套资金”事项，收购了深圳市

华信天线技术有限公司 100%股权及嘉兴佳利电子有限公司 100%股权，并与其签订

了业绩承诺，相关的业绩实现情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（编号：2019-029）。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于本事项出具的审核报告刊登于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据

《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范

围内资产计提资产减值准备 47,859.54 万元。

    关于本事项的独立董事意见、监事会意见刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

    《关于计提资产减值准备的公告》（编号：2019-030）刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本事项将提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    鉴于公司 2015 年发行股份及支付现金购买的标的资产深圳市华信天线技术有

限公司未能实现承诺业绩，根据相关协议文件规定，王春华、王海波、贾延波、

新余华信智汇企业咨询管理中心（有限合伙）需向公司补偿股份数额 共计

22,411,183.00 股，应返还的现金分配合计为 4,930,459.60 元，详见刊登于巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩补偿方案及回购

注销对应补偿股份的公告》（编号：2019-031）。

    本事项将提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    根据公司 2015 年实施重大资产重组时与王春华、王海波、贾延波、新余华信

智汇企业咨询管理中心（有限合伙）签署的相关协议约定，公司将以人民币 1.00

元的价格回购上述股东因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 22,411,183

股，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。提

请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。

    关于本事项的独立董事意见及《关于控股子公司业绩补偿方案及回购注销对

应 补 偿 股 份 的 公 告 》 （ 编 号 ： 2019-031 ） 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本事项将提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    鉴于公司于 2015 年 6 月实施重大资产重组时与王春华、王海波、贾延波、深

圳市华信智汇企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）约定的华信天线盈利

预测承诺期已届满，由于承诺期内华信天线未能实现承诺业绩，现根据大华会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核

报告》，以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、
深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份支付现金购买资产协议》和《北京

北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企

业(有限合伙)盈利预测补偿协议》，交易对方需按照约定应对公司进行股份补偿

共计 22,411,183 股，并由公司对该部分股份进行注销。

    前述事项致公司注册资本发生变更，公司总股本由 51,297.9215 万股变更为

49,056.8032 万股。同意对《公司章程》的相关条款（第六条、第十九条）进行修

订，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程（2019 年

3 月）》。

    本事项将提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意公司继续聘用大华会计

师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务报告审计机构，聘期一年。

    独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本事项将提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于召开 2018 年股东大会的议案》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    《关于召开 2018 年股东大会的议案》（编号：2019-032）刊登于《中国证券

报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   十六、备查文件：

    1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

    2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
    3、宏信证券股份有限公司出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

    4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。




    特此公告。



                                 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

                                                  2019 年 3 月 28 日