法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
法律意见
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受北京北斗星通导航技术股份
有限公司（以下简称北斗星通、公司）的委托，就公司股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权（以下统称“本次行权”）条件
成就相关事宜出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京北斗星通导航技术股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划（草案）》）、《北
京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称《考核办法》）、本次激励计划对象名单、公司相关会议文件、公
告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见的出具已得到公司如
下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和
有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副
2
法律意见
本、复印件或传真件与原件相符。
3、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、北斗星通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4、本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见仅供公司本次解除限售、本次行权之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
6、本法律意见仅对本次解除限售、本次行权条件成就相关事项的法律问题发
表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
基于上述，本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，按照我
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次行权的批准与授权
（一）2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计
划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2016 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议
案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发
表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）2017 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2
月 23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七
名激励对象授予 77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确
意见。
3
法律意见
（四）2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议并通
过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施完成 2016
年度利润分配，根据《激励计划（草案）》等文件规定，公司本次激励计划首次授
予股票期权行权价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股，独立董事对此发表了同
意的独立意见。
（五）2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权
的议案》 关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017
年 9 月 22 日为预留权益授予日，向符合条件的 38 名激励对象授予 72.2 万份股票
期权。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（六）2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权
的议案》。
（七）2018 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成
就的议案》，公司董事会同意为符合解除限售条件的 253 名激励对象所持有的
214.994 万股限制性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发
表了核查意见。
（八）2018 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 6 名激励对象，所持
有的 26.90 万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意
见。
（九）2018 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了
《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司
实施完成 2017 年度利润分配，根据《激励计划（草案）》等文件规定，公司本次
激励计划首次授予股票期权行权价格由 31.48 元/份调整为 31.41 元/份。公司独
立董事发表了同意的独立意见。
（十）2018 年 10 月 16 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予
和预留授予的股票期权的议案》，同意对离职人员 40.95 万份股票期权注销，公司
4
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监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（十一）2018 年 12 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为，董
事会认为公司 2016 年实施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除
限售条件的激励对象所持有的 184.105 万股限制性股票解除限售，同意为符合行
权条件的激励对象所持有的 174.405 万份股票期权办理行权。公司监事会、独立
董事对此发表了明确意见。
（十二）2019 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限
售期符合解除限售条件的 6 名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票 20.85
万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（十三）2019 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议并
通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴
于公司实施完成 2018 年度利润分配，根据《激励计划（草案）》等文件规定，公
司本次激励计划股票期权行权价格由 31.41 元/份调整为 31.34 元/份。公司独立
董事发表了独立意见。
（十四）2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意对离职、
不符合行权条件激励对象的 915,955 份股票期权注销。公司监事会、独立董事对
此发表了明确意见。
（十五）2019 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议并
通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会同意注销首次授予股票期权
第一个行权期已届满尚未行权的股票期权 154.305 万份。
（十六）2019 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议
并通过了《关于首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次
授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权
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条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划中设定的首次授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已经成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条
件已经成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意为符合解
除限售条件的激励对象所持有的 1,392,345 股限制性股票解除限售，同意为符合
行权条件的首次授予股票期权的激励对象所持有的 1,495,845 份股票期权办理行
权，同意为符合行权条件的预留授予股票期权的激励对象所持有的 279,050 份股
票期权办理行权。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
本所律师认为，公司本次解除限售、本次行权事宜已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
1、首次授予限制性股票的限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激
励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
2、首次授予限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
首次授予的限制性股
解除限售期间 解除限售比例
票解除限售安排
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
根据公司出具的说明，公司董事会已于 2016 年 12 月 22 日实施并完成了本次
激励计划之部分限制性股票首次授予登记工作。根据《激励计划》，首次授予的限
制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股
票目前已进入第三个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售数量占所获首次
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授予的限制性股票总数的 30%。
（二）本次解除限售的条件及其成就情况
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
根据大华会计师事务所（特
计报告；
殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
日出具的《审计报告》（大华审字
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
1 [2019]003121 号）以及北斗星通
审计报告；
出具的承诺，公司不存在《管理
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
办法》第七条规定的不得实行股
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
权激励计划的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；
经本所律师登录中国执行信
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
息公开网（http://zxgk.court.
机构认定为不适当人选的；
gov.cn/）、证券期货市场失信记
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
录查询平台（http://shixin.cs
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
rc.gov.cn/honestypub/）检索查
场禁入措施；
询，本次解除限售的激励对象不
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
存在《管理办法》第八条规定的
董事、高级管理人员情形的；
不得成为激励对象的情形。
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
日出具的《审计报告》（大华审字
公司业绩考核要求： [2019]003121 号），公司 2018 年
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 度 的 营 业 收 入 为
3
的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数，2018 3,051,035,392.65 元，以 2015
年营业收入增长率不低于 100%。 年 营 业 收入 1,107,853,563.95
元为基数，增长率为 175.40%，
公司业绩符 合本次 解除限售条
件。
个人绩效考核要求： 根据公司对本次解除限售的
薪酬与考核委员会将根据《考核办法》，对 217 名激励对象 2018 年度的个人
激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个 绩效进行考核的结果，其中：195
人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确 名激励对象考核等级为 A 级，满
定其实际可解除限售数量。 足按当年计划解除限售数量全部
4
激励对象当年可实际解除限售数量＝当年 解除限售的条件；22 名激励对象
计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业 考核等级为 B 级，满足按当年计
绩考核系数与考评得分的关系如下： 划解除限售数量的 70%解除限售
激励对象个人业绩考核评价表 的条件；无激励对象考核等级为
等级 A B C C 级。
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法律意见
考核系数 1 0.7 0
评分 70＞评分
考核结果 评分<60
≥70 ≥60
激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可
对获授的限制性股票解除限售，激励对象考核得
分大于 70 分的，可以全部解除限售；考核得分
大于等于 60 分小于 70 分的，可按上表所示比例
部分解除限售；考核得分小于 60 分的，不能解
除限售。
综上，本所律师认为，本次解除限售的 217 名激励对象全部或部分解除限售
条件成就，本次解除限售条件符合《激励计划》中设定的首次授予部分第三个解
除限售期部分限制性股票全部或部分解除限售的条件。
三、本次行权条件成就情况
（一）股票期权的行权安排
1、股票期权的等待期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期为股票期权授
权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本次激励计划的等待期为 24 个月。
2、股票期权的行权安排
（1）首次授予的股票期权的行权安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权从授权日起满 24 个月
后，激励对象可在未来 36 个月内按照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。首
次授予的股票期权行权安排如下（根据《考核办法》等相关规定，该日不得行权
的除外）：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司提供的相关材料，首次授予的股票期权的授予日为 2016 年 11 月 7
日。根据《激励计划》，首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授权日起 36
个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。首次
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法律意见
授予的股票期权已进入第二个行权期，激励对象当期可申请行权数量占所获首次
授予的股票期权总量的 30%。
（2）预留授予的股票期权的行权安排
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的股票期权，自预留期权授权日起
满 24 个月后，激励对象可在未来 24 个月内分两期行权。具体如下：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司提供的相关材料，预留授予的股票期权的授予日为 2017 年 9 月 22
日。根据《激励计划》，预留授予的股票期权第一个行权期为自预留部分授予日起
24 个月后的首个交易日至预留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
预留授予的股票期权已进入第一个行权期，激励对象当期可申请行权数量占所获
首次授予的股票期权总量的 50%。
（二）本次行权条件及其成就情况
1、首次授予的股票期权的行权条件及其成就情况
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
根据大华会计师事务所（特
计报告；
殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
日出具的《审计报告》（大华审字
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
1 [2019]003121 号）以及北斗星通
审计报告；
出具的承诺，公司不存在《管理
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
办法》第七条规定的不得实行股
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
权激励计划的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 经本所律师登录中国执行信
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 息公开网（http://zxgk.court.
适当人选的； gov.cn/）、证券期货市场失信记
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 录查询平台（http://shixin.cs
2
机构认定为不适当人选的； rc.gov.cn/honestypub/）检索查
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 询，首次授予的股票期权激励对
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 象不存在《管理办法》第八条规
场禁入措施； 定的不得成为激励对象的情形。
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
日出具的《审计报告》（大华审字
公司业绩考核要求： [2019]003121 号），公司 2018 年
首次授予的股票期权第二个行权期的业绩 度 的 营 业 收 入 为
3
指标为以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业 3,051,035,392.65 元，以 2015
收入增长率不低于 100%。 年 营 业 收入 1,107,853,563.95
元为基数，增长率为 175.40%，
公司业绩符合首次授予股票期权
第二个行权期的行权条件。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将根据 《考核管理办
法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对
象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系
数，进而确定其实际可行权数量。 根据公司对首次授予的股票
激励对象当年可实际行权数量＝当年计划 期权第二个行权期的 223 名激励
行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系 对象 2018 年度的个人绩效进行
数与考评得分的关系如下： 考核结果，其中：201 名激励对
激励对象个人业绩考核评价表 象考核等级为 A 级，满足按当年
4
等级 A B C 计划行权数量全部行权的条件；
考核系数 1 0.7 0 22 名激励对象考核等级为 B 级，
评分 70＞评分 满足按当年计划行权数量的 70%
考核结果 评分<60
≥70 ≥60 行权的条件；无激励对象考核等
激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可 级为 C 级。
对获授的股票期权行权，激励对象考核得分大于
70 分的，可以全部行权；考核得分大于等于 60
分小于 70 分的，可按上表所示比例部分行权；
考核得分小于 60 分的，不能行权。
2、预留授予股票期权的行权条件及其成就情况
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
根据大华会计师事务所（特
计报告；
殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
日出具的《审计报告》（大华审字
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
1 [2019]003121 号）以及北斗星通
审计报告；
出具的承诺，公司不存在《管理
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
办法》第七条规定的不得实行股
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
权激励计划的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 经本所律师登录中国执行信
10
法律意见
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 息公开网（http://zxgk.court.
适当人选的； gov.cn/）、证券期货市场失信记
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 录查询平台（http://shixin.cs
机构认定为不适当人选的； rc.gov.cn/honestypub/）检索查
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 询，本次预留授予的股票期权激
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 励对象不存在《管理办法》第八
场禁入措施； 条规定的不得成为激励对象的情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司 形。
董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
日出具的《审计报告》（大华审字
[2019]003121 号），公司 2018 年
公司业绩考核要求：
度 的 营 业 收 入 为
预留授予的股票期权第一个行权期的业绩
3 3,051,035,392.65 元，以 2015
指标为以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业
年 营 业 收入 1,107,853,563.95
收入增长率不低于 100%。
元为基数，增长率为 175.40%，
不低于 100%，公司业绩符合预留
授予股票期权第一个行权期的行
权条件。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将根据 《考核管理办
法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对
象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系
数，进而确定其实际可行权数量。
除 8 名离职激励对象外，根
激励对象当年可实际行权数量＝当年计划
据公司制定的考核办法，公司对
行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系
预留授予股票期权的 30 名激励
数与考评得分的关系如下：
对象 2019 年度的个人绩效进行
激励对象个人业绩考核评价表
4 考核，其中：28 名激励对象考核
等级 A B C
等级为 A 级，满足全部行权条件；
考核系数 1 0.7 0
2 名激励对象考核等级为 B 级，
评分 70＞评分
考核结果 评分<60 满足按 70%比例部分行权条件；
≥70 ≥60
无激励对象考核等级为 C 级。
激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可
对获授的股票期权行权，激励对象考核得分大于
70 分的，可以全部行权；考核得分大于等于 60
分小于 70 分的，可按上表所示比例部分行权；
考核得分小于 60 分的，不能行权。
综上，本所律师认为，本次行权事宜中，首次授予股票期权第二个行权期 223
名激励对象行权或部分行权条件成就，符合《激励计划》中设定的首次授予股票
期权第二个行权期行权条件；预留授予股票期权第一个行权期 30 名激励对象行权
或部分行权条件成就，符合《激励计划》中设定的预留授予股票期权第一个行权
期行权条件。
11
法律意见
四、关于本次激励计划限制性股票解除限售/股票期权行权安排
根据公司提供的相关材料，公司本次激励计划首次授予限制性股票解除限售、
首次授予股票期权、预留授予股票期权的行权安排如下：
（一）首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售安排
1、首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性
股票数量
本次首次授予的限制性股票第三个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为
217 名，解除限售的首次授予的限制性股票数量为 1,392,345 股，占公司目前总股
本的 0.2842%。
2、首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售明细表：
单位：股
已解除限售 本次可解除 剩余未解除限
首次授予
的首次授予 限售的首次 售的首次授予
姓名 职务 的限制性
的限制性股 授予的限制 的限制性股票
股票数量
票数量 性股票数量 数量
副总经理、董事会
潘国平 45,000 31,500 13,500 0
秘书
徐林浩 副总经理 50,000 35,000 15,000 0
张正烜 副总经理 40,000 28,000 12,000 0
郭飚 副总经理 75,000 43,500 22,500 0
李阳 副总经理 60,000 42,000 18,000 0
黄磊 副总经理 45,000 31,500 13,500 0
公司除董事、高管以外的其他管
理人员及子公司中高级管理人 4,423,50
3,054,390 1,297,845 0
员、核心技术（业务）人员 0
（共 211 人）
4,738,50
合计：217 人 3,265,890 1,392,345 0
0
注：（1）首次授予限制性股票实际授予登记的激励对象为 266 人，截止目前已离职 49 人，
本次办理解除限售的首次授予限制性股票激励对象为 217 人。
（2）根据公司股权激励计划中首次授予的限制性股票解除限售的安排，首次授予的限制
性股票分三期解除限售，第三个解除限售期可解除限售的首次授予限制性股票数量为首次授
予限制性股票总数的 30%。
（3）激励对象中的潘国平、徐林浩、张正烜、郭飚、李阳、黄磊等 6 人为公司高级管理
人员，所持有的首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票将根据公
司《股票期权与限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行禁售期的有关规定。
12
法律意见
（二）首次授予的股票期权第二个行权期/预留授予的股票期权第一个行权期
行权安排
1、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
本次首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象人数为 223 名，可
行权的首次授予的股票期权数量为 1,495,845 份，占公司目前总股本的 0.3053%。
首次授予的股票期权第二个行权期可行权明细表：
单位：份
本次可行权
首次授予 已行权的首 剩余未行权的
的首次授予
姓名 职务 的股票期 次授予的股 首次授予的股
的股票期权
权数量 票期权数量 票期权数量
数量
副总经理、董事会
潘国平 45,000 0 13,500 18,000
秘书
徐林浩 副总经理 50,000 0 15,000 20,000
刘孝丰 副总经理 75,000 0 22,500 30,000
副总经理、财务负
刘光伟 75,000 0 22,500 30,000
责人
王增印 副总经理 75,000 0 22,500 30,000
张正烜 副总经理 40,000 0 12,000 16,000
解海中 副总经理 75,000 0 22,500 30,000
郭飚 副总经理 75,000 0 22,500 30,000
李阳 副总经理 60,000 0 18,000 24,000
黄磊 副总经理 45,000 0 13,500 18,000
公司除董事、高管以外的其他管理
人员及子公司中高级管理人员、核 4,468,50
0 1,311,345 1,787,400
心技术（业务）人员 0
（共 213 人）
5,083,50
合计：223 人 0 1,495,845 2,033,400
0
注：（1）首次授予股票期权实际授予的激励对象为 276 人，截止目前已离职 53 人，本次
可行权的首次授予股票期权激励对象为 223 人。
（2）根据公司股权激励计划中首次授予的股票期权行权的安排，首次授予的股票期权分
三期行权，第二个行权期可行权的首次授予股票期权数量为首次授予股票期权总数的 30%。
2、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
本次预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数为 30 名，可行
权的预留授予的股票期权数量为 279,050 份，占公司目前总股本的 0.0570%。
13
法律意见
预留授予的股票期权第一个行权期可行权明细表
单位：份
本次可行权 剩余未行权
预留授予的 已行权的预
的预留授予 的预留授予
姓名 职务 股票期权数 留授予的股
的股票期权 的股票期权
量 票期权数量
数量 数量
徐林浩 副总经理 15,000 0 7,500 7,500
黄磊 副总经理 9,000 0 4,500 4,500
公司除董事、高管以外的其他管
理人员及子公司中高级管理人
544,000 0 267,050 272,000
员、核心技术（业务）人员
（共 28 人）
合计：30 人 568,000 0 279,050 284,000
注：（1）预留授予股票期权实际授予的激励对象为 38 人，截止目前已离职 8 人，本次
可行权的预留授予股票期权激励对象为 30 人。
（2）根据公司股权激励计划中预留授予的股票期权行权的安排，预留授予的股票期权分
两次期行权，第一个行权期可行权的预留授予股票期权数量为预留授予股票期权总数的
50%。
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票解除限售、首次授予
股票期权、预留授予股票期权行权的相关安排符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次行权已履
行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制
性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售的条件，公司首次授予股票期权
部分符合《激励计划》中设定的股票期权首次授予部分第二个行权期行权的条件，
公司预留授予股票期权部分符合《激励计划》中设定的预留授予股票期权部分第
一个行权期行权的条件。公司本次激励计划中首次授予限制性股票解除限售、首
次授予股票期权、预留授予股票期权行权的相关安排符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股
票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远 王肖东
胡政生
2019 年 12 月 27 日
