北斗星通：第五届监事会第三十次会议决议公告2020-02-22
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2020-009
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届监事会第三十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三
十次会议于 2020 年 2 月 21 日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于 2020 年
2 月 16 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事 3 名，实际表决
监事 3 名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合
同的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
控股股东、实际控制人、董事长周儒欣先生拟不参与本次非公开发行 A 股股
票的认购，公司与周儒欣先生签订《北京北斗星通导航技术股份有限公司（作为
发行人）与周儒欣（作为特定发行对象）关于北京北斗星通导航技术股份有限公
司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之解除协议》（以下简称“《解除
协议》”）。
公司拟与周儒欣先生签署的《解除协议》相关条款约定均立足于正常的商业
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原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于终止与特定对象签署附生效条件
的股份认购合同暨关联交易终止的公告》（编号：2020-010）刊登于公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件（修订稿）的议
案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 2020 年 2 月 14
日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修订的《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为,在方案调整完成
后，公司继续具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十
一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》不再提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》（逐
项审议）；
因中国证监会于 2020 年 2 月 14 日修订了《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
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股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合周儒欣先生不再参与认购的具体
情况，公司修改了非公开发行 A 股股票方案。公司监事会逐项审议表决通过了以
下事项：
1、非公开发行股票的种类和面值；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司
将在中国证监会核准的有效期内，择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
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规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、发行数量；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），
且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将根据中国证监
会的核准，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）依据发行对象申购报价情况协商确定，计算方法为：发行股票数量=
本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
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若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股
票数量将作相应调整。
调整公式如下： Q1=Q0×(1+ N+ P-M)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本
数；P 为每股新增限制性股票数；M 为每股回购注销限制性股票数；Q1 为调整后
的本次发行股票数量的上限。
6、限售期；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
7、募集资金金额及用途；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目 45,027.00 34,000.00
2 智能网联汽车电子产品产能扩建项目 37,924.12 27,000.00
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3 智能网联汽车电子产品研发条件建设项目 10,035.10 10,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合 计 121,986.22 100,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公
司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议有效期；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起
十二个月。
10、本次非公开发行股票的上市地点。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。鉴于发行方案的修改，公
司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关
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于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件
的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》不再提
交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案(修
订稿)》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十
一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》不再提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》；
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十
一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》不再提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施（修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告（修订稿）》（编号：2020-012）刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交 2020 年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十
一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》不再提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于确认公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-9 月日常关联交易的议案》。
监事会审议后认为：公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，
审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公
司与关联方发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的
需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公平、
公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司
独立性。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于确认公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-9 月日常关联交易的公告》（编号：2020-013）刊登于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
公司第五届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
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北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会
2020 年 2 月 21 日
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