北斗星通：第五届董事会第三十八次会议决议公告2020-04-28
证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2020－038
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十八次会议于 2019 年 4 月 27 日以现场的方式召开，受新型冠状病毒感染肺炎
疫情的影响，公司独立董事通过视频方式参加会议。会议通知及会议资料已于 2019
年 4 月 16 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事 7 名，实参与
表决董事 7 名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公
司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形
成如下决议：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2019 年度公司管理层面对宏观环境的不确定、中美贸易摩擦、行业竞争加剧、
融资环境错综复杂等国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司坚持“聚焦主业、
抓住机遇、稳健发展”的指导原则，报告期内，实现营业收入 29.87 亿元，较上
年同期下降 2.10%，归属于上市公司股东净利润-6.51 亿元，较上年同期下降
710.59%，经营性现金流 1.4 亿元，连续二年为正数。
报告期内，公司管理层带领全体员工直面挑战，忠诚履职，紧抓 5G、北斗卫
星导航系统和信息装备等领域技术迭代更新的机遇，进一步巩固了公司行业头部
企业的地位，品牌效应更加突出。
二、审议通过了《2019 年度董事会报告》（含 2019 年度独立董事述职报告）；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2019 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定，贯
彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司全体董事
认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019
年度股东大会上述职。
公司《2019 年度董事会报告》、《独立董事 2019 年度述职报告》刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019 年度董事会报告》将提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2019 年年度报告》全文及摘要；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《2019 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，《2019 年年度报告》摘要
（ 编 号 ： 2020-040 ） 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
《2019 年年度报告》全文及摘要，将提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2019 年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落
实自查表》）；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2019 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的独立董事意见、监事会核查意见及大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《2019 年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专
项报告》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，
募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履
行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在
募集资金管理违规情况。
《2019 年度非公开发行股份募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：
2020-041）刊登于《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴
证报告及方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2019 年度拟不进行利润分配的预案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市
公司股东的净利润-6.51亿元，母公司实现净利润-6.64亿元。截至2019年12月31
日，合并报表未分配利润-3.26亿元，母公司未分配利润-6.64亿元，不满足公司
实施现金分红的条件。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定的
2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增
股本。
独立董事对本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的说明》（编号：2020-042）刊登于
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
依据新修订的法律、法规及规范性文件，同意公司对《公司章程》的第一百
一十五条第四款、第一百三十九条进行修订，修订对照表详见“附件 1”。
《公司章程（2020 年 4 月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
依据新修订的规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意公司对《关
联交易制度》进行修订，相关修订对照表见“附件 2”。
《关联交易制度（2020 年 4 月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于预计 2020 年度对外担保额度的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据公司业务发展的需要，同意 2020 年度公司及子公司对外担保额度不超过
112,000 万元，有效期自经公司 2019 年度股东大会审议通过起 12 个月。在上述额
度范围内授权董事长周儒欣先生签署相关担保文件。
《关于预计 2020 年度对外担保额度的的公告》（编号：2020-043）刊登于《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意公司继续聘用大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务报告审计机构，聘期一年。
独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 的 事 前 认 可 意见 及 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（编号：2020-044）刊登于《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司定于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会，股东大会召开时间详见
刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关
于召开 2019 年度股东大会的公告》（编号：2020-045）。
十四、备查文件：
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司续聘 2020 年度审计机构的事前认可书面意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、方正证券承销保荐有限责任公司出具的《关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
5、方正证券承销保荐有限责任公司出具的《关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告的核查意见》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一百一十五条 （四） 第一百一十五条 （四）
公司与其关联人达成的关联交易总额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额低
三百万元至三千万元之间且占公司最近一期 于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
经审计净资产值的百分之零点五至百分之五 联法人发生的交易金额低于公司最近一期经
之间的，需经董事会批准；超过三千万元且 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由
占公司最近一期经审计净资产值百分之五 总经理办公会议审批。
的，需由董事会审议后提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的 监事、高级管理人员提供借款。
同类关联交易应累计计算。 2、公司与关联自然人发生的交易金额达
超过上述规定的，应由董事会讨论后提交 到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联
股东大会审议。 交易，应当及时披露。
…… 公司与关联法人发生的交易金额在人民
如果中国证监会和公司股票上市的证券 币 300 万元以上（含 300 万元），且占公司
交易所对前述事项的审批权限另有特别规 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含
定，按照中国证监会和公司股票上市的证券 0.5%）的关联交易，应由公司董事会审议批
交易所的规定执行。 准，并及时披露。
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠
1 现金资产和提供担保除外）金额在人民币
3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含
5%）的关联交易，除应当及时披露外，由公
司董事会审议批准后提交公司股东大会批
准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
4、公司在连续十二个月内发生与同一关
联人进行的交易、与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算
的原则。
……
如果中国证监会和公司股票上市的证券
交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和公司股票上市的证券
交易所的规定执行。
第一百三十九条 独立董事可行使以下职权： 第一百三十九条 独立董事可行使以下职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人 （一）需要提交股东大会审议的关联交
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
审计净资产值的 5%的关联交易）由独立董事 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘 出具专项报告；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计
判断的依据； 师事务所；
2
（二）可以向董事会提议聘用或解聘会 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
计师事务所； （四）征集中小股东的意见，提出利润
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 分配提案，并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构； 构；
（六）可以在股东大会召开前向股东公 （七）在股东大会召开前公开向股东征
序号 修订前 修订后
开征集其在股东大会上的投票权。征集投票 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 式进行征集。
充分披露信息。 独立董事行使上述职权应当取得全体独
独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。
立董事的二分之一以上同意。
附件 2：
《关联交易制度》主要条款修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 有下列情形之一的法人，为公司 第六条 具有下列情形之一的法人或者
的关联法人： 其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的 （一）直接或者间接地控制公司的
法人； 法人或者其他组织；
（二）由前述法人直接或者间接控 （二）由前项所述法人直接或者间
制的除本公司及其控股子公司以外的法 接控制的除本公司及公司控股子公司以
人； 外的法人或者其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人 （三）由第五条所列的公司关联自
直接或者间接控制的，或担任董事、高 然人直接或者间接控制的，或担任董事、
1
级管理人员的，除本公司及其控股子公 高级管理人员的，除本公司及公司控股
司以外的法人； 子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人
（五）中国证监会、深圳证券交易 或者其他组织及其一致行动人；
所或本公司根据实质重于形式的原则认 （五）中国证监会、深圳证券交易
定。 所或本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司由特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
第八条 公司与关联人的关联关系的判 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、
断或者确认，应当根据关联人对公司进 持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
2
行控制或者影响的具体方式、途径、程 际控制人，应当将与其存在关联关系的
度等有关事项来进行。 关联人情况及时告知公司。
第十四条 公司与关联自然人发生的交 第十四条 公司与关联自然人发生的交
易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 易金额达到人民币 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易事项，应由公司董事 万元）的关联交易，应当及时披露。
会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在
公司与关联法人发生的交易金额在 人民币 300 万元以上（含 300 万元），
3 人民币 300 万元以上（含 300 万元）或 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应由
0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 公司董事会审议批准，并及时披露。
万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易，应由公司董事会
审议批准。
第十五条 公司与关联自然人、关联法 第十五条 公司与关联人发生的交易（公
人发生的交易（公司获赠现金资产和提 司获赠现金资产和提供担保除外）金额
供担保除外）金额在人民币 3000 万元以 在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万
上（含 3000 万元），且占公司最近一期 元），且占公司最近一期经审计净资产
经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的 绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除
4
关联交易，除应当及时披露外，还应当 应当及时披露外，还应当比照《深圳证
比照《深圳证券交易所股票上市规则》 券交易所股票上市规则》规定聘请具有
规定聘请具有执行证券、期货相关业务 从事证券、期货相关业务资格的中介机
资格的中介机构对交易标的进行评估或 构，对交易标的进行评估或审计，并将
审计，并将该交易提交公司股东大会审 该交易提交公司股东大会审议。
序号 修订前 修订后
议。与公司日常经营有关的购销或服务 与公司日常经营有关的关联交易所
类关联交易除外，但有关法律、法规或 涉及的交易标的，可以不进行审计或者
规范性文件有规定的，从其规定。公司 评估。
为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数
均应当在董事会审议通过后提交股东大 额大小，均应当在董事会审议通过后提
会审议。公司为持有本公司 5%以下股份 交股东大会审议。
的股东提供担保的，参照前款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第十六条 公司发生的关联交易涉及提 第十六条 公司发生的关联交易涉及提
供财务资助、提供担保和委托理财等计 供财务资助、提供担保和委托理财等事
计算，经累计计算达到第十三条、第十 项时，应当以发生额作为计算标准，并
四条、第十五条规定标准的，分别适用 按交易事项的类型在连续十二个月内累
以上各条规定。已经按照第十三条、第 计计算，经累计计算达到本制度第十三
5
十四条、第十五条规定履行相关义务的， 条、第十四条、第十五条规定标准的，
不再纳入相关的累计计算范围。 分别适用以上各条规定。已经按照本制
度第十三条、第十四条、第十五条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生 第十七条 公司在连续十二个月内发生
交易标的相关的同类关联交易，应当按 的以下关联交易，应当按照累计计算的
照累计计算的原则适用第十三条、第十 原则适用本制度第十三条、第十四条、
四条、第十五条规定。 第十五条规定。
已按照第十三条、第十四条、第十五条 （一）与同一关联人进行的交易；
规定履行相关义务的，不再纳入相关的 （二）与不同关联人进行的与同一
6 累计计算范围。 交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第十三条、第十四条、
第十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十八条 公司拟与关联人达成的总额 第十八条 需要提交股东大会审议的关
高于人民币 300 万元或者高于公司最近 联交易应当由独立董事认可后，提交董
一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关 事会讨论。独立董事作出判断前，可以
7 联交易，应当由全体独立董事二分之一 聘请中介机构出具专项报告，作为其判
以上同意后，提交董事会讨论。独立董 断的依据。
事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 第（二）款： 第二十一条 第（二）款：
（二）公司董事长或董事会办公室 （二）公司董事长或董事会办公室
收到提议后向公司全体董事发出召开董 收到提议后向公司全体董事发出召开董
8
事会会议通知，董事会应当就该项关联 事会会议通知，董事会应当就该项关联
交易的必要性、合理性、公允性进行审 交易的必要性、合理性、公允性进行审
查；针对重大关联交易（指公司拟与关 查；针对重大关联交易，在提交董事会
序号 修订前 修订后
联人达成的总额高于 300 万元或高于公 讨论前获得独立董事的事前认可意见，
司最近经审计净资产的 5%的关联交易）， 并且独立董事在董事会上还应当发表独
在提交董事会讨论前应由独立董事发表 立意见；
是否同意的意见，并且独立董事在董事
会上还应当发表独立意见；
第二十四条 公司股东大会审议关联交 第二十四条 公司股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决。股 易事项时，关联股东应当回避表决。股
东大会对有关关联交易事项作出决议 东大会对有关关联交易事项作出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别 时，由出席股东大会的非关联股东所持
由联交易事项的表决投票，应当由两名 表决权的二分之一以上通过。有关关联
非关联股东代表参加计票、监票。股东 交易事项的表决投票，应当由两名非关
大会决议公告中应当充分披露非关联股 联股东代表参加计票、监票。股东大会
东的表决情况。 决议公告中应当充分披露非关联股东的
前款所称关联股东包括下列股东或者具 表决情况。
有下列情形之一的股东： 前款所称关联股东包括下列股东或者具
…… 有下列情形之一的股东：
（五）因与交易对方或者其关联人存 ……
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 （五）交易对方或者其直接或者间接
他协议而使其表决权受到限制和影响 控制人的关系密切的家庭成员（包括配
9
的； 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
（六）中国证监会或深圳证券交易 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
所认定的可能造成本公司对其利益倾斜 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
的法人或自然人。 （六）在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的法人单位或
者改交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响
的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所
认定的可能造成本公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
新增条款 第二十六条 日常关联交易协议至少应
后续的条款序号顺延 当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主
要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易
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价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照第二十五条规定履行披露义务时，
应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
新增条款 第二十七条 公司与关联人签订日常关
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后续的条款序号顺延 联交易协议的期限超过三年的，应当每
序号 修订前 修订后
三年根据本制度重新履行审议程序及披
露义务。
新增条款 第二十八条 公司因公开招标、公开拍卖
后续的条款序号顺延 等行为导致公司与关联人的关联交易
12 时，公司可以向公司股票上市地证券交
易所申请豁免按照本制度规定履行相关
义务。
第三十一条 本办法未尽事宜，应当依 第三十三条 本制度未尽事宜，应当依照
照有关法律、法规、规范性文件和公司 有关法律、行政法规、规范性文件、《深
章程的规定执行。若本办法的规定与有 圳证券交易所股票上市规则》和《公司
关法律、法规、规范性文件的强制性规 章程》的有关规定执行。本制度如与日
定发生抵触时，应依照有关法律、法规、 后国家颁布的法律、行政法规、规范性
13 规范性文件的强制性规定执行。 文件、《深圳证券交易所股票上市规则》
或经合法程序修改后的《公司章程》和
公司相关制度抵触时，依照有关法律、
行政法规、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》或经合法程序修改
后的《公司章程》和公司相关制度执行。
