北京君合律师事务所大连分所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票
之补充法律意见书一
北京北斗星通导航技术股份有限公司：
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技
术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，
就发行人 2019 年申请非公开发行人民币普通股股票事宜（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”），于 2020 年 3 月 12 日出具了《关于北京北斗星通导航技
术股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和
《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》
（以下简称《原律师工作报告》，并与前述《原法律意见书》以下统称为“已出具
律师文件”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 26 日下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（200470 号），本所特此出具《关于北京北
斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书一》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本补
充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书
出具日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印
1
章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本
补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文
件，随其他非公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此
出具本补充法律意见书如下：
2
1、反馈问题 1：根据申报材料，申请人及其子公司具有涉军业务资质。请
申请人补充说明，(1)申请人报告期内是否存在军工业务；(2)申请人及本次非公
开发行的中介机构是否具备相关资质；(3)本次募投项目是否涉及军工领域，如
涉及，是否完成了相关审批手续；(4)本次非公开发行需要履行的审批程序及项
目组是否采取了保密措施。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发
表明确意见。
答复：
一、申请人报告期内军工业务的基本情况
根据发行人披露的定期报告及其说明，发行人存在基础产品（芯片、板卡、
模组等）的军工业务销售收入，控股子公司银河微波存在微波组件的军工业务销
售收入，该等军工业务的收入规模较小，具体情况如下：
2017 年 2018 年 2019 年
占总营业收 占总营业收 占总营业
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
入比例 入比例 收入比例
10,863.42 4.93% 9,659.12 3.17% 16,720.48 5.60%
二、申请人及本次非公开发行的中介机构具备相关资质
根据本所保密资质人员对公司提供文件的审阅，发行人及其控股子公司银河
微波均已取得武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格名录、武器装备科研
生产单位保密资质，同时发行人亦具备国军标质量管理体系资质。
根据中介机构提供的文件，本次发行的中介机构中国民族证券有限责任公司
1
、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京君合律师事务所大连分所均拥有《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，且备案证书均在有效期内。
三、本次募投项目不涉及军工领域
根据发行人 2020 年度第二次临时股东大会决议、《2019 年非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》以及《2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》，本次非公开发行股票预计募集资金在扣除发行费用后募集资
金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境 45,027.00 34,000.00
1
保荐机构中国民族证券有限责任公司于 2019 年 11 月 19 日更名为“方正证券承销保荐有限责任公司”。
3
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
建设项目
2 智能网联汽车电子产品产能扩建项目 37,924.12 27,000.00
3 智能网联汽车电子产品研发条件建设项目 10,035.10 10,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 121,986.22 100,000.00
根据募投项目可行性研究报告及发行人确认，本次非公开发行募投项目不涉
及军工领域。
四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组采取的保密措施
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》第六条的规定，涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行
为，须履行军工事项审查程序：（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、
发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品。因
此，本次发行须履行军工事项审查程序。
经本所律师核查国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）就本次发
行下发的相关批复意见，本次发行已取得国家国防科技工业局审查同意。
根据中介机构项目组制订的保密工作方案，各中介机构均应当委派已参加国
防科工局举办的安全保密培训并取得《安全保密培训证书》的人员作为涉密人员
就本项目中的涉密事项提供服务，涉密人员上岗前，均应当接受各中介机构的保
密培训。如各中介机构在项目实施过程中接触到涉密载体，则各中介机构项目组
应当对涉密载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存进行严格管理，密品运
输、使用、保存严格履行国家有关保密管理规定及相应的保密管理程序；对涉密
计算机、内部非涉密信息设备、互联网信息设备、办公自动化设备、存储介质的
使用进行严格监控。以上为各中介机构参与本项目过程中需采取保密措施的原则
性要求，各中介机构可根据自身业务需要细化保密措施，严格履行保密责任。
综上所述，发行人及其控股子公司银河微波在报告期内存在军工业务；发行
人及其从事军工业务的子公司具备从事相关军工业务所必需的资质，本次非公开
发行的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质；本次募投项目不涉及
军工领域；本次发行已取得国防科工局审查同意，中介机构已采取了有效的保密
措施。
4
2、反馈问题 2：申请人披露，通过向控股子公司增资或提供委托贷款形式
实施募投项目。请申请人补充说明，募投项目实施方式，包括但不限于其他股
东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款(贷
款利率)。请保荐机构和申请人律师进行核查并对上述事项及是否存在损害上市
公司利益的情形发表明确意见。
回复：
一、本次发行募投项目的具体实施方式
（一）整体情况
根据《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《2019 年非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、发行人提供的子公司工商资料
及其说明，本次募投项目实施主体的基本情况如下：
拟使用募集
与发行人关联关 募集资金投入实施主
项目 资金金额 实施主体
系 体方式
（万元）
5G 通信用核心射频
发行人全资子公
元器件扩能及测试 34,000.00 佳利电子 增资
司
验证环境建设项目
委托贷款，收取贷款
发行人全资子公 利息，其他股东不同
智能网联汽车电子 司重庆北斗持有 比例提供资金，但按
27,000.00
产品产能扩建项目 其 56.50%的股权， 照其所持股权比例为
北斗智联 山西华瑞持有其 北斗智联提供委托贷
40.58%的股权，华 款的连带责任担保
智能网联汽车电子 瑞世纪持有其
2.92%的股权 增资，其他股东不同
产品研发条件建设 10,000.00
比例增资
项目
补充流动资金 29,000.00 北斗星通 不适用 不适用
（二）北斗智联实施的募投项目的实施方式
根据北斗星通、重庆北斗、山西华瑞、华瑞世纪、北斗智联五方签署的《关
于北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议》（以下简称《意向
协议》）及《关于北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议之补
充协议》（以下简称《补充协议》，本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人
将通过向北斗智联增资及提供委托贷款的方式为募投项目提供资金，主要约定如
下：
（1）发行人本次通过非公开发行股票方式募集的资金中用于“智能网联
汽车电子产品研发条件建设项目”的部分（拟不超过 10,000 万元），由
增资安排
发行人通过重庆北斗对北斗智联增资的方式进行投入。
（2）增资价格按照如下原则确认：如在募集资金投入北斗智联前 6 个月
5
内，北斗智联完成规模在 10,000 万元（含）以上的股权融资（完成股权
融资指北斗智联收到第一笔投资款的时点），则增资价格由增资时北斗智
联所有股东参照该轮股权融资的认购价格在上下浮动不超过 5%的范围
内共同协商确定；除上述情形外，由增资时北斗智联所有股东参照北斗
智联最近一期经评估确认的企业价值协商确定增资价格。
（3）山西华瑞及华瑞世纪不参与本次增资。
（1）发行人本次通过非公开发行股票方式募集的资金中用于“智能网联
汽车电子产品产能扩建项目”的部分（拟不超过 27,000 万元），由发行
人通过向北斗智联提供委托贷款的方式进行投入。
（2）发行人募集资金到位后，根据募投项目进度定期向北斗智联提供委
托贷款，每 6 个月拨款一次。
委托贷款 （3）发行人向北斗智联提供委托贷款的利率为届时银行同期贷款利率，
委托贷款受托人收取的手续费由北斗智联承担；
（4）对于发行人向北斗智联提供的委托贷款，山西华瑞和华瑞世纪不提
供同比例贷款。但承诺，山西华瑞和华瑞世纪按照其所持北斗智联股权
的比例对北斗智联的债务提供连带责任保证，以保证北斗智联作为借款
人按照本协议及后续签署的委托贷款协议的约定偿还借款并支付借款利
息。
北斗智联应当按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定使用上市公
项目资金管理
司和重庆北斗提供的项目资金。
因此，根据上述协议约定，本次通过控股子公司北斗智联实施的募投项目“智
能网联汽车电子产品产能扩建项目”的实施方式为委托贷款，公司收取贷款利息，
其他股东不同比例提供资金，但按照其所持股权比例为北斗智联提供委托贷款的
连带责任担保；本次通过控股子公司北斗智联实施的募投项目“智能网联汽车电
子产品研发条件建设项目”的实施方式为增资，其他股东不同比例增资。
（三）募投项目实施后北斗智联股权结构调整情况
根据发行人披露的《关于产业基金对公司控股子公司增资暨关联交易的公
告》（公告编号：2020-051），北斗智联拟接受北京北斗海松产业发展投资中心（有
限合伙）（简称“北斗海松”）1 亿元增资。根据发行人的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，前述增资尚未取得北斗海松合伙人会议的批准。
若上述增资获得北斗海松合伙人会议批准以及未来募集资金到位后公司通
过重庆北斗向北斗智联增资 1 亿元实施智能网联汽车电子产品研发条件建设项
目，北斗智联的股权结构将发生调整，北斗智联届时的股权结构预计如下：
增资前出资额 增资后出资额
股东 增资前持股比例 增资后持股比例
（万元） （万元）
重庆北斗 28,248.00 56.50% 38,248.00 54.64%
山西华瑞 20,292.00 40.58% 20,292.00 28.99%
华瑞世纪 1,460.00 2.92% 1,460.00 2.09%
北斗海松 0.00 0.00 10,000.00 14.29%
合计 50,000.00 100.00% 70,000.00 100.00%
6
因此，上述增资事项完成后，重庆北斗依然对北斗智联拥有控股权。同时，
根据发行人说明，对于未来新进股东北斗海松，发行人将要求其按照募投项目实
施方式的相关规定履行相应义务。
二、北斗智联实施的募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形
（一）发行人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程
根据北斗智联的章程及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人通过全资子公司重庆北斗持有北斗智联 56.50%的股权，同时在北斗智联董事
会中占有五分之三的席位，发行人能够通过股东会、董事会实际控制北斗智联，
对募集资金使用和募投项目实施进程进行有效监管。
同时，根据《意向协议》的约定，北斗智联应当按照上市公司募集资金管理
和使用的有关规定使用发行人和重庆北斗提供的项目资金。根据发行人说明，发
行人将要求北斗智联按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，与银行、
保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
因此，发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程。
（二）增资价格的确定原则及委托贷款利率合理公允，委托贷款具有担保
措施
根据《意向协议》和《补充协议》的约定，发行人通过委托贷款方式投入北
斗智联募集资金的贷款利率将按届时银行同期贷款利率确定。同时，对于发行人
向北斗智联提供的委托贷款，北斗智联其他股东山西华瑞、华瑞世纪将按照其所
持北斗智联股权的比例对委托贷款提供连带责任担保，有利于降低发行人委托贷
款不能按期足额收回的风险并保障上市公司利益。
同时，根据《意向协议》和《补充协议》的约定，发行人使用募集资金通过
重庆北斗增资北斗智联时增资价格的确定原则是：在发行人募集资金投入北斗智
联前 6 个月内，北斗智联完成了规模在人民币 10,000 万元（含）以上的股权融
资（完成股权融资指北斗智联收到第一笔投资款的时点），则增资价格由增资时
北斗智联所有股东参照该轮股权融资的认购价格在上下浮动不超过 5%的范围内
共同协商确定。除上述情形外，由增资时北斗智联所有股东参照北斗智联最近一
期经评估确认的企业价值协商确定增资价格。
因此，发行人对北斗智联的增资价格的确定原则及委托贷款利率合理公允，
委托贷款具有担保措施。
7
（三）相关募投项目的实施有利于提升公司汽车智能网联业务的生产能力
和研发能力
根据募投项目的可行性研究报告及发行人说明，为顺应汽车“智能化、网联
化、电动化、共享化”的变革趋势和高精度定位导航在智能网联汽车应用需求增
长的趋势，结合公司在导航芯片、高精度定位、导航天线及车载天线、辅助定位
等领域的领先优势，推动基于北斗的位置服务在大众消费市场的普及化应用，公
司实施智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件
建设项目，以满足智能中控、数字仪表、网联设备、集成式座舱等智能网联汽车
电子产品的生产需求和提升产品研发能力，推动公司智能网联汽车电子产品的技
术升级和智能制造水平的提升。
因此，募投项目的实施有利于提升公司汽车智能网联业务的生产能力和研发
能力。
综上所述，发行人本次通过控股子公司北斗智联实施的募投项目“智能网联
汽车电子产品产能扩建项目”的实施方式为委托贷款，公司收取贷款利息，其他
股东不同比例提供资金，但按照其所持股权比例为北斗智联提供委托贷款的连带
责任担保；本次通过控股子公司北斗智联实施的募投项目“智能网联汽车电子产
品研发条件建设项目”实施方式为增资，其他股东不同比例增资。上述募投项目
实施方式中，贷款利率和增资价格的确定原则合理公允，委托贷款具有担保措施，
发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程，募投项目的实施有利于
提升汽车智能网联业务的生产能力和研发能力，不存在损害上市公司利益的情
形。
3、反馈问题 3：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情
况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事，高管最近 36 个月是否受到过证
监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董
事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人及控股子公司受到的行政处罚情况和整改情况
根据发行人及其控股子公司主管机关出具的文件、支出凭证和银行电子回单
凭证等资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内
受到的行政处罚及相应整改情况如下：
8
序
主体 时间 主管行政机关 违法行为内容 处理结果 整改情况
号
北京市海淀区 已缴纳相应
罚款
1 2017.01 国家税务局第 丢失发票 罚款，就未
20 元
五税务所 按规定办理
未 按 期 申 报 纳税申报的
发行人 国家税务总局 2018 年 12 月 1 情况已重新
北京市海淀区 日至 2018 年 12 罚款 办理纳税申
2 2019.01
税务局第一税 月 31 日财产租 50 元 报和报送纳
务所 赁合同、借款合 税 资 料 手
同印花税 续，并缴纳
国家税务总局 相应税款。
2018 年 10 月个
南京江北新区 罚没收入 同时，根据
3 南京信服 2018.10 人所得税未按期
税务局第一税 200 元 公司说明，
进行申报
务所 公司及控股
未按规定的期限 子公司已对
国家税务总局
向主管税务机关 税务申报工
北京市海淀区 罚款
4 融宇星通 2018.11 办理纳税申报和 作人员加强
税务局第四税 50 元
报送纳税资料手 培训，对丢
务所
续 失发票责任
国家税务总局 人 进 行 教
北京市海淀区 丢失增值税专用 罚款 育，将日常
5 远特科技 2019.06 税务工作责
税务局第一税 发票 3 份 1,200 元
务所 任 落 实 到
人，并有专
广东伟通 东莞市地方税 未按照规定期限
罚款 人负责复核
6 东莞分公 2018.05 务局万江税务 办理纳税申报和
200 元 和检查监督
司 分局 报送纳税资料
工作
缴纳了相应
罚款，补充
新增导航产品波 报批了新增
峰焊生产线项目 波峰焊生产
宿迁市宿豫区 罚款
7 江苏北斗 2017.12 未报批环境影响 线的环境影
环境保护局 8,340 元
评价文件擅自建 响 评 价 文
设 件，并取得
了环保部门
的批复
已修改货物
申报信息，
缴纳了相应
出口货物规格与 罚款
8 东莞云通 2019.01 蛇口海关 罚款，同时
海关申报不符 1,000 元
根据公司说
明，公司对
海关申报工
9
序
主体 时间 主管行政机关 违法行为内容 处理结果 整改情况
号
作人员加强
培 训 和 管
理，避免再
次发生申报
信息与实际
不符的情形
（一）税务相关行政处罚
如上表所示，发行人及其控股子公司受到的税务相关行政处罚包含两类，即
丢失发票及未按规定期限办理纳税申报。
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以
处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
根据《发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运
输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，
可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违
法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
因此，根据发行人确认及相关法律法规规定，发行人及其控股子公司受到的
税务相关行政处罚金额较小，且罚款系执法机关按照《税收征收管理法》及《发
票管理办法》所规定的法定罚款金额区间内的较低标准作出，金额未达到前述规
定中“情节严重”的罚款标准，且发行人及其控股子公司均已全额缴纳罚款并整
改完毕，不属于对本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
（二）环保相关行政处罚
根据宿迁市宿豫区环境保护局出具的《证明》，“针对上述情况，江苏北斗公
司已经及时进行了整改，补充报批了环境影响评价文件，并缴纳了相应的罚款。
鉴于江苏北斗公司的违规情节及整改情况，我局认为上述行为不构成情节严重的
重大违法违规的情形”。
因此，江苏北斗相关环保行政处罚已经处罚机关确认不构成重大违法违规。
（三）海关相关行政处罚
根据《海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物的品名、税则号
列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者
10
其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违
法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000
元以上 1 万元以下罚款。
因此，东莞云通的处罚系执法机关按照《海关行政处罚实施条例》所规定的
法定罚款金额区间的下限作出，且东莞云通已全额缴纳罚款，本次处罚不属于对
本次发行具有重大不利影响的重大违法违规行为。
综上所述，发行人及其控股子公司报告期内受到的相关行政处罚不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）款的相关规定。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责，是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事和高级管理人员基本情况
如下：
序
姓名 职务
号
1 周儒欣 董事长、总经理
2 李建辉 副董事长
3 尤 源 董事、副总经理
4 李 尧 董事
5 刘国华 独立董事
6 卫 捷 独立董事
7 许 芳 独立董事
8 刘孝丰 副总经理
9 徐林浩 副总经理
10 张正烜 副总经理
11 黄 磊 副总经理
12 潘国平 副总经理、董事会秘书
13 高培刚 副总经理
14 刘光伟 副总经理、财务负责人
15 王增印 副总经理
16 郭 飚 副总经理
17 李 阳 副总经理
根据发行人现任董事及高级管理人员的无犯罪证明、发行人出具的说明以及
11
本所律师核查中国证监会及证券交易所官方网站等公开信息，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人上述现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，上市公司现任董事、高级管理人
员不存在最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或最近十二个月受到过证券
交易所公开谴责的情况，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，发行人本次非公开发行
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）款的相关规定。
4 、 反 馈 问 题 4： 申请 人 披 露 ， 控 股股 东周 儒 欣 将 其 持 有发 行人 股 票
146,290,659 股(占公司股份总数的 29.86%)中的 52,999,998 股进行了质押，占其
持有公司股份的 36.23%(占公司总股本的 10.82%)。请申请人补充说明，若因公
司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生
其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状
态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东、实际控制人股权质押的具体情况
根据周儒欣与国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）、申万宏源证
券有限公司（以下简称“申万宏源”）签署的相关《股票质押式回购交易业务协议》、
发行人披露的公告及中证登出具的董监高每日持股变化名单，截至 2020 年 5 月
14 日，发行人控股股东、实际控制人周儒欣持有发行人股票 140,451,059 股（占
公司股份总数的 28.67%），累计质押 35,699,999 股，占周儒欣所持发行人股份总
数的 25.42%，占公司股份总数的 7.29%，具体情况如下：
预警线（预 平仓线（最
序 质押股数 购回交易金额
质权人 质押时间 购回交易日 警履约保 低履约保
号 （股） （元）
障比例） 障比例）
1 国联证券 13,000,000 116,019,444.4 2019.01.22 2021.01.21 160% 140%
2 16,999,999 2018.03.05 2021.03.04 185% 165%
申万宏源 165,239,083.3
3 5,700,000 2020.03.04 2021.03.04 185% 165%
合计 35,699,999 281,258,527.7 - - - -
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注：履约保障比例指初始交易及对应的补充质押，扣除部分解除质押后的标的证券及孳
息市值与出质人应付金额的比例。
除上述质押以外，控股股东及实际控制人所持股份不存在其他质押、冻结的
情况。
二、控股股东、实际控制人股权质押对发行人控制权稳定性的影响
（一）发行人控股股东、实际控制人资信状况良好，质押的股权被强制平
仓的风险较小
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，周儒欣个人信用状况
良好，最近 5 年内无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录以
及电信欠费记录，最近 5 年无贷款和贷记卡逾期记录，也没有准贷记卡透支超过
60 天的记录，不存在未清偿的到期大额债务。根据周儒欣出具的承诺，其个人
不存在除上述股票质押借款外的其他大额负债。同时，经查询中国执行信息公开
网，周儒欣未被列入失信被执行人名单。因此，发行人控股股东、实际控制人周
儒欣资信情况良好。
根据发行人的说明，2019 年初至今，公司股票收盘价在 20.51-33.40 元/股波
动。按上述期间最低价格 20.51 元/股计算，控股股东、实际控制人周儒欣质押股
份市值约为 7.32 亿元，高于上述购回交易金额；按公司 2020 年 5 月 19 日当日、
前 20 日、前 60 日的每股均价计算质押股票的市值均高于上述购回交易金额。同
时，根据公司披露的《关于公司控股股东减持计划预披露的公告》（公告编号：
2020-007），控股股东、实际控制人周儒欣计划通过大宗交易、集中竞价方式减
持公司股份不超过 1,960 万股，即不超过公司总股份的 4%。截至本补充法律意
见书出具日，周儒欣已减持 583.96 万股，后续可减持股份数不超过 1,376.04 万
股。按照 2020 年 5 月 19 日收盘价 31.98 元/股计算，剩余可减持股票市值约为
4.40 亿元，高于上述购回交易金额，发行人控股股东、实际控制人周儒欣具有还
款能力。因此，目前控股股东、实际控制人质押的股票被强制平仓的风险较小。
因此，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人周儒欣资
信情况良好，其质押的股票被强制平仓的风险较小。
（二）因质押平仓导致发行人控制权不稳定的风险较小
根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人前五大股东持股情况如下：
序号 前五名股东 股份数量（股） 持股比例（%）
1 周儒欣 142,639,659 29.11
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序号 前五名股东 股份数量（股） 持股比例（%）
2 大基金公司 58,754,406 11.99
3 李建辉 16,263,649 3.32
4 香港中央结算有限公司 5,862,696 1.20
5 正原电气 4,178,194 0.85
注：根据中证登出具的《董监高每日持股变化名单》，截至 2020 年 5 月 14 日，发行人
控股股东、实际控制人周儒欣持有发行人股票 140,451,059 股，占公司股份总数的 28.67%。
如上表所示，除控股股东、实际控制人周儒欣以外，发行人股权结构较为分
散，除周儒欣之外持股 5%以上的股东仅 1 名，且该股东的持股比例与周儒欣相
差较大。若发生质押股票被强制平仓的极端情况，周儒欣所持未质押的股份数量
为 10,475.11 万股，占公司股份总数的 21.38%，仍将为公司第一大股东，且第二
大股东持股比例仍与其存在一定差距。
因此，在出现市场剧烈波动或发生其他不可控事件导致公司控股股东、实际
控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的极端情形下，因控股股东、实际
控制人股票质押导致公司控制权不稳定的风险较小。
（三）发行人规避控制权不稳定风险的具体措施
根据公司出具的说明，为进一步维持控制权稳定性，发行人及其控股股东、
实际控制人采取的相关措施包括：（1）由专人负责密切关注公司股价动态，对比
股权质押预警价格，与实际控制人、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警；
（2）预设风险应对办法，如出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致控股股东、
实际控制人质押的股票出现平仓风险，控股股东、实际控制人将采取追加保证金、
补充质押股票或其他质权人认可的质押物、及时回购股票解除股权质押等方式避
免违约处置的风险。
因此，发行人及其控股股东、实际控制人周儒欣目前已采取了安排专人进行
风险预警、预设风险应对办法等维持控制权稳定性的相关措施。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
周儒欣资信情况良好，其质押的股票被强制平仓的风险较小；在出现市场剧烈波
动或发生其他不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质
押状态无法解决的极端情形下，因控股股东、实际控制人股票质押导致公司控制
权不稳定的风险较小；发行人及其控股股东、实际控制人周儒欣目前已采取了安
排专人进行风险预警、预设风险应对办法等维持控制权稳定性的相关措施。
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5、反馈问题 16：本次申请人律师为北京君合律师事务所大连分所。请申请
人说明是否符合相关监管要求。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、本所依法设立，具备提供法律服务的资格
本所是经辽宁省司法厅批准，于 2002 年 9 月 24 日在大连设立的律师事务所
分所。
截至本补充法律意见书出具日，本所持有辽宁省司法厅于 2017 年 3 月 9 日
核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：22102200211560681，统一社会信
用代码：312100007443720850），根据该证记载，“北京君合律师事务所大连分所
符合《律师法》及《律师事务所分所管理办法》规定的条件，准予设立并执业。”。
因此，本所依法设立，具有法律法规规定并经主管部门批准的执业资格。
二、发行人聘请本所作为专项法律顾问
2019 年 10 月 14 日，发行人与本所签署《法律服务协议书》，约定由本所担
任发行人的专项法律顾问，为本次发行事宜提供法律服务。
因此，本所受发行人委托向其提供法律服务。
三、本所具备为上市公司及军工企事业单位提供法律服务的资格
根据发行人聘请本所时有效的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办
法》（以下简称《管理办法》）及《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法
实施细则》的相关规定，军工单位应当委托符合《管理办法》规定条件的法人单
位或者其他组织从事军工涉密业务咨询服务；为军工单位提供涉密业务咨询服务
的法人单位或组织应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备
案；军工涉密业务咨询服务是指法人单位或其他组织受军工企事业单位及民口配
套单位委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。
2019 年 12 月 31 日，国防科工局印发《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》（科工安密[2019]1545 号，以下简称“新《管理办法》”）。根据国防
科工局于 2020 年 3 月 19 日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工
作常见问题解答》，新《管理办法》实施后无需再次申请安全保密条件备案，仍
在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》可供委托涉密业
务的涉军单位确认提供涉密服务的咨询服务单位安全保密条件时参考。
截至本补充法律意见书出具日，本所持有国家国防科技工业局核发的《军工
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涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，备案证书仍在有效期内。
同时，根据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在禁止或者
限制律师事务所分所从业证券类业务活动的明确规定，且本所就承担本次发行的
法律服务已报北京市国防科学技术工业办公室备案。
因此，本所具备为上市公司提供证券业务法律服务及为军工企业提供涉密业
务咨询法律服务的资格。
综上所述，本所担任本次发行的发行人律师符合相关法律法规的规定及监管
要求。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于北京北斗星通导航技术股
份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书一》的签字页）
北京市君合律师事务所 北京君合律师事务所大连分所
负责人： 负责人：
肖 微 律师 张相宾 律师
经办律师：
张相宾 律师
经办律师：
刘 鑫 律师
2020 年 5 月 19 日
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