北斗星通：北京海润天睿律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见2020-06-23
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受北京北斗星通导航技术股份
有限公司（以下简称北斗星通、公司）的委托，就公司 2016 年度股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称本次激励计划）回购注销部分限制性股票（以下简称
本次回购注销）及注销部分股票期权（以下简称本次注销）相关事宜出具本法律
意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划》）、《北京北斗星通
导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本次
激励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资
料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3.本法律意见仅对本次回购注销、本次注销相关事项的法律问题发表意见，而
不对公司本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
2
法律意见
4.本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见仅供公司本次回购注销、本次注销之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激励
计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规
定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
如下：
一、本次回购注销、本次注销的批准与授权
（一）本次回购注销、本次注销的授权情况
2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关
于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权与限制
性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解除
限售资格，对激励对象尚未行权的股票注销，尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已死亡的激励对象尚未行权、尚未解除限售的股票的补偿和继承事宜，
终止公司股票期权与限制性股票激励计划等。
（二）本次回购注销、本次注销的批准情况
2020 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意本次回购注销、本
次注销的相关事宜，公司独立董事并发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议并通过了《关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司监事会同意本次回购注销、
本次注销的相关事宜。
3
法律意见
本所律师认为，公司本次回购注销、本次注销已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划》的相关规定。
二、本次回购注销、本次注销的方案
（一）本次回购注销限制性股票的方案
1.本次回购注销限制性股票的原因、数量
公司于 2016 年 11 月召开股东大会，审议并通过了《关于北京北斗星通导航
技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等
相关议案。公司于 2016 年 11 月向激励对象首次授予限制性股票，并分别于 2018
年 1 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月召开董事会及监事会，审议并通过了首次授
予限制性股票第一个、第二个、第三个解除限售期解除限售条件成就的议案。
根据公司出具的说明及相关激励对象的离职文件，由于首次授予限制性股票
的激励对象吴文平、李振亚、刘超、尚润平、张永宏共 5 人已于公司首次授予限
制性股票第三个解除限售期解除限售前离职，不具备激励对象资格。根据《激励
计划》的相关规定，其离职时已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购
注销，上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,200 股，占
本次激励计划中全部限制性股票总数的 0.2160%，占回购前公司总股本的 0.0033%。
2.本次回购注销限制性股票的价格
本次回购注销限制性股票的价格为 15.7801 元/股（15.58 元/股加上同期银行基
准存款利息之和）。具体定价依据如下：
（1）首次授予限制性股票的价格
公司于 2016 年 11 月 7 日向本次激励计划首次授予的激励对象授予限制性股
票的价格为 15.77 元/股。
（2）《激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定
根据《激励计划》的规定，对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购，
回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。《激励计划》同时规定，若
公司发生派息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法为：
P＝P0-V，其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
4
法律意见
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）公司在本次激励计划有效期内的权益分派情况
公司于 2017 年 6 月实施完毕 2016 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 0.50
元人民币（含税）；于 2018 年 6 月实施完毕 2017 年度权益分派，向全体股东每 10
股派 0.70 元人民币（含税）；于 2019 年 5 月实施完毕 2018 年度权益分派，向全体
股东每 10 股派 0.70 元人民币（含税）；2019 年度不进行权益分配。鉴于上述权益
分派所涉的现金红利已发放至激励对象的个人资金账户，根据《激励计划》，公司
在回购首次授予限制性股票时需将上述 2016 年度至 2018 年度现金分红金额从回
购资金中扣除。
因此，上述分红实施完毕后，公司首次授予限制性股票的回购价格调整为
15.7801 元/股，即 15.58 元/股（15.77 元/股－0.05 元/股－0.07 元/股－0.07 元/股）
加上同期银行基准存款利息之和。
3.公司回购股份的资金来源
根据公司出具的说明，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 25.5637 万元
（其中 25.2396 万元为对应的购股资金，0.3241 万元为同期利息），资金来源为自
有资金。
（二）本次注销股票期权的方案
公司于 2016 年 11 月向首次授予的激励对象授予股票期权，于 2017 年 9 月向
预留权益的激励对象授予股票期权，并分别于 2018 年 12 月、2019 年 12 月召开董
事会及监事会，审议并通过了首次授予股票期权第一个、第二个行权期行权条件
成就以及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。
因首次授予及预留授予股票期权的部分激励对象离职，以及公司层面 2019 年
度业绩考核未达标，前述原因涉及的已获授未行权的股权期权均应由公司注销。
具体如下：
1.首次授予及预留授予股票期权的部分激励对象离职
由于首次授予股票期权的激励对象吴文平、李振亚、刘超、尚润平、张永宏、
钱晓辉、陈志健、付劲、李永顺、骆忠义、张敏、张志军、杨力壮、沈其兵、方
明、解海中，预留授予股票期权的激励对象刘柏池、胡圣军、王磊、叶践，共 20
5
法律意见
人已离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，离职的激励
对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权 346,100 份、预留授予股票期权 92,500
份应由公司进行注销。
2.公司层面 2019 年度业绩考核未达标
因公司层面 2019 年度业绩考核未达标，根据《激励计划》，除上述“1、首次
授予及预留授予股票期权的部分激励对象离职”中离职人员已获授但尚未行权的
股票期权应由公司注销外，其他首次授予股票期权的 212 名激励对象已获授的第
三个行权期内的股票期权、预留授予股票期权的 26 名激励对象已获授的第二个行
权期内的股票期权对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，应由公司注销。
具体如下：
（1）公司层面 2019 年度业绩考核目标及实现情况
根据《激励计划》，公司首次授予的股票期权第三个行权期及预留授予的股票
期权第二个行权期的业绩考核目标为：
行权期 业绩考核目标
首次授予股票期权 以 2015 年营业收入及净利润为基数，2019 年营业收入增长率
第三个行权期 不低于 150%且净利润增长率不低于 150%。
预留部分股票期权 以 2015 年营业收入及净利润为基数，2019 年营业收入增长率
第二个行权期 不低于 150%且净利润增长率不低于 150%。
以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后（但不扣除与公司业务相关的政府补助收益）的
净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
《激励计划》同时规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的《审计
报告》（大华审字[2020]005218 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的、扣除
非经常性损益后（但不扣除与公司业务相关的政府补助收益）的净利润以公司 2015
年净利润为基数，增长率低于 150%。
因此，公司层面 2019 年度业绩考核未达标。
（2）因公司层面 2019 年度业绩考核未达标而注销的股票期权数量
除“1、首次授予及预留授予股票期权的部分激励对象离职”中所述离职人员外，
首 次 授予 股 票 期 权 的 212 名 激 励 对 象 已 获 授 的 第 三 个 行 权 期 内 的 股票 期 权
6
法律意见
1,858,600 份，预留授予股票期权的 26 名激励对象已获授的第二个行权期内的股票
期权 237,750 份，以上因公司层面 2019 年度业绩考核指标未达到行权条件拟注销
的股票期权合计 2,096,350 份。
因此，公司应注销的股票期权共计 2,534,950 份，占本次激励计划中全部股票
期权总数的 33.7993%。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销、本次注销方案符合《管理办法》
等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。公司尚需根据《公司法》
《管理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理减少注册资本、股份
注销登记等相关手续。
三、结论性意见
本所律师认为，公司本次回购注销、本次注销已履行现阶段必要的授权和批
准程序；本次回购注销、本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销、本次注销尚需按照《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、并及时办理
减少注册资本、股份注销登记的相关手续。
本法律意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
7
法律意见
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见》的签字盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
从 灿：__________________
2020 年 6 月 22 日
