北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于 2019 年度非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开
发行股票的申请已于 2020 年 7 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
并于 2020 年 7 月 21 日获得贵会核准。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“《15
号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录 5
号》”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）（以下简称“《257 号文》”）的有关规定，公司于 2020 年 8 月 11 日针对回购
注销部分限制性股票事项向贵会提交了重大会后事项的专项说明，现对自公司提
交前次重大会后事项专项说明之日（2020 年 8 月 11 日）起至本专项说明出具之
日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，说明如下：
一、关于股票期权行权的专项说明
（一）总体情况
发行人于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授
予股票期权第一个行权期行权安排的议案》，董事会认为首次授予股票期权第二
个行权期可行权的股票期权数量为 1,237,545 份；预留授予股票期权第一个行权
期可行权的股票期权数量为 220,300 份。
由于 2 名激励对象因个人原因放弃共 21,000 份首次授予股票期权第二个行
权期的股票期权行权，以及 1 名激励对象因个人原因放弃共 4,500 份预留授予股
票期权第一个行权期的股票期权行权，因此，本次首次授予股票期权第二个行权
期实际行权的股票期权数量为 1,216,545 股，预留授予股票期权第一个行权期实
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际行权的股票期权数量为 215,800 股，本次股票期权实际行权共计 1,432,345 股。
（二）关于激励计划股票期权行权条件成就的说明
1、首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（1）首次授予的股票期权已进入第二个行权期
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予的股票期权第二
个行权期为自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权的授予日为 2016 年 11 月 7 日，
该部分首次授予的股票期权已进入第二个行权期。激励对象首次授予的股票期权
第二个行权期可申请行权数量占所获首次授予的股票期权总量的 30%。
（2）行权条件已成就的说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 公司未发生前述情形，满足
1
审计报告； 行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 除 65 名离职激励对象外，首
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 次授予的股票期权激励对象未发
场禁入措施； 生前述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
0-2-1-2
公司 2018 年营业收入为
公司业绩考核要求： 3,051,035,392.65 元，同 2015 年
首次授予的股票期权第二个行权期的业绩 营业收入 1,107,853,563.95 元相
3
指标为以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业 比增长了 175.40%，业绩满足首
收入增长率不低于 100%。 次授予的股票期权第二个行权期
行权条件。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办
法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对
象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系
数，进而确定其实际可行权数量。
除 65 名离职激励对象外，根
激励对象当年可实际行权数量＝当年计划
据公司制定的考核办法，公司对
行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系
首次授予股票期权的 211 名激励
数与考评得分的关系如下：
对象 2018 年度的个人绩效进行
激励对象个人业绩考核评价表
4 考核，其中：189 名激励对象考
等级 A B C
核等级为 A 级，满足全部行权条
考核系数 1 0.7 0
件；22 名激励对象考核等级为 B
70＞评分
考核结果 评分≥70 评分<60 级，满足按 70%比例部分行权条
≥60
件；无激励对象考核等级为 C 级。
激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可
对获授的股票期权行权，激励对象考核得分大于
70 分的，可以全部行权；考核得分大于等于 60
分小于 70 分的，可按上表所示比例部分行权；
考核得分小于 60 分的，不能行权。
综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予股票期
权第二个行权期行权条件已经成就。
2、预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（1）预留授予的股票期权已进入第一个行权期
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，预留授予的股票期权第一
个行权期为自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日至预留部分授权日起 36
个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的股票期权的授予日为 2017 年 9 月
22 日，该部分预留授予的股票期权已进入第一个行权期。激励对象预留授予的
股票期权第一个行权期可申请行权数量占所获预留授予的股票期权总量的 50%。
（2）行权条件已成就的说明
序号 行权条件 成就情况
1 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 行权条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 除 13 名离职激励对象外，预
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 留授予的股票期权激励对象未发
场禁入措施； 生前述情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公 司 2018 年 营 业 收 入 为
公司业绩考核要求： 3,051,035,392.65 元，同 2015 年
预留授予的股票期权第一个行权期的业绩 营业收入 1,107,853,563.95 元相
3
指标为以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业 比增长了 175.40%，业绩满足预
收入增长率不低于 100%。 留授予的股票期权第一个行权期
行权条件。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办
法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对
除 13 名离职激励对象外，根
象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系
据公司制定的考核办法，公司对
数，进而确定其实际可行权数量。
预留授予股票期权的 25 名激励
激励对象当年可实际行权数量＝当年计划
对象 2018 年度的个人绩效进行
行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系
4 考核，其中：23 名激励对象考核
数与考评得分的关系如下：
等级为 A 级，满足全部行权条件；
激励对象个人业绩考核评价表
2 名激励对象考核等级为 B 级，
等级 A B C
满足按 70%比例部分行权条件；
考核系数 1 0.7 0
无激励对象考核等级为 C 级。
70＞评分
考核结果 评分≥70 评分<60
≥60
激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可
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对获授的股票期权行权，激励对象考核得分大于
70 分的，可以全部行权；考核得分大于等于 60
分小于 70 分的，可按上表所示比例部分行权；
考核得分小于 60 分的，不能行权。
综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予股票期
权第一个行权期行权条件已经成就。
（三）首次授予的股票期权第二个行权期/预留授予的股票期权第一个行权
期行权的基本情况
1、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种
类为人民币 A 股普通股。
2、首次授予的股票期权第二个行权期行权的激励对象及股票期权明细表
单位：份
已行权的 本次行权 本次行权数量 剩余未行权
首次授予
首次授予 的首次授 占激励计划拟 的首次授予
姓名 职务 的股票期
的股票期 予的股票 授予股票期权 的股票期权
权数量
权数量 期权数量 总量的比例 数量
副总经理、
潘国平 45,000 0 13,500 0.1800% 0
董事会秘书
张正烜 副总经理 40,000 0 12,000 0.1600% 0
公司除董事、高管以外
的其他管理人员及子
公司中高级管理人员、 4,067,500 0 1,191,045 15.8806% 0
核心技术（业务）人员
（共 201 人）
合计（203 人） 4,152,500 0 1,216,545 16.2206% 0
注：根据公司股权激励计划中首次授予的股票期权行权的安排，首次授予的股票期权分
三期行权，第二个行权期可行权的首次授予股票期权数量为首次授予股票期权总数的 30%。
本次参与首次授予股票期权行权的激励对象数量与实际授予的激励对象数
量差异原因：（1）共 6 名高管（刘光伟、王增印、徐林浩、刘孝丰、郭飚、李阳）
因近 6 个月内发生交易公司股票行为不符合行权条件，不得对共计 123,000 份首
次授予股票期权第二个行权期的股票期权行权。（2）共 65 名激励对象因离职不
符合行权条件。（3）共 2 名激励对象因个人原因放弃共 21,000 份首次授予股票
期权第二个行权期的股票期权行权。
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因此，首次授予的股票期权第二个行权期行权的激励对象人数为 203 名，行
权的股票期权数量为 1,216,545 份，占行权前公司总股本的 0.2483%。
3、预留授予的股票期权第一个行权期行权的激励对象及股票期权数量明细
表
单位：份
本次行权数 剩余未行
本次行权
预留授予 已行权的预 量占激励计 权的预留
的预留授
职务 的股票期 留授予的股 划拟授予股 授予的股
予的股票
权数量 票期权数量 票期权总量 票期权数
期权数量
的比例 量
公司除董事、高管以
外的其他管理人员及
子公司中高级管理人
441,500 0 215,800 2.8773% 0
员、核心技术（业务）
人员
（共 23 人）
合计（23 人） 441,500 0 215,800 2.8773% 0
注：根据公司股权激励计划中预留授予的股票期权行权的安排，预留授予的股票期权分
两次期行权，第一个行权期可行权的预留授予股票期权数量为预留授予股票期权总数的
50%。
本次参与预留授予股票期权行权的激励对象数量与实际授予的激励对象数
量差异原因：（1）1 名高管（徐林浩）因近 6 个月内发生交易公司股票行为不符
合行权条件，不得对共计 7,500 份预留授予股票期权第一个行权期的股票期权行
权。（2）共 13 名激励对象因离职不符合行权条件。（3）1 名激励对象因个人原
因放弃共 4,500 份预留授予股票期权第一个行权期的股票期权行权。
因此，本次预留授予的股票期权第一个行权期行权的激励对象人数为 23 名，
行权的预留授予的股票期权数量为 215,800 份，占行权前公司总股本的 0.0440%。
4、行权方式：集中行权。
5、行权价格：31.34 元/股。
6、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
7、首次授予股票期权第二个行权期/预留授予的股票期权第一个行权期的后
续行权安排
已获授但本次未行权的首次授予股票期权第二个行权期的股票期权、预留授
予股票期权第一个行权期的股票期权，将由公司董事会择期统一办理注销手续。
（四）本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2020 年 8 月 24 日。
2、本次行权股票的上市流通数量：1,432,345 股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司高级管理人
员所持股票期权行权后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股
份，剩余 75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关
法律法规的规定执行。
4、高级管理人员潘国平先生、张正烜先生承诺自本次行权之日起六个月内
不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
5、本次行权后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 123,069,958 25.12% 123,089,083 25.05%
高管锁定 123,069,958 25.12% 19,125 123,089,083 25.05%
二、无限售条件股份 366,838,869 74.88% 1,413,220 368,252,089 74.95%
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三、股份总数 489,908,827 100% 1,432,345 491,341,172 100%
注：根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员所持股票
期权行权后，在职期间所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将
继续锁定。本次可行权的股票期权中 19,125 股将成为高管锁定股继续锁定。最终的股本结
构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本 次 股 票 期 权 完 成 行 权 后 ， 公 司 股 本 总 额 由 489,908,827 股 增 加 到
491,341,172 股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件。
（五）验资及股份登记情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了
大华验字[2020]000451 号验资报告。
2020 年 8 月 20 日，公司完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股权激励计划期权行权明细表》。
（六）行权专户资金的管理和使用计划
公司本次因股票期权行权向激励对象发行股票 1,432,345 股，募集资金
44,889,692.30 元，所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
（七）本次股票期权行权对公司非公开发行的影响
本次行权的股票期权数量为 1,432,345 股，占行权前公司总股本的比例为
0.2924%。行权后公司总股本由 489,908,827 股变更为 491,341,172 股，根据本次
非公开发行预案，若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次
非公开发行股票数量将作相应调整。本次股票期权行权事项导致公司股本增加，
对本次发行拟发行的股票数量上限进行调整，是根据本次非公开发行股票的发行
方案中的发行数量条款所作出的调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通
过，并已在申报稿中如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。
本次股票期权行权事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，发行人仍
然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行条件。
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二、关于其他会后事项的专项说明
1、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年、2018
年和 2019 年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司出具的专项说明
和发行人律师北京君合律师事务所大连分所出具的法律意见书及补充法律意见
书中没有影响发行人本次非公开发行股票的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人于 2020 年 8 月 17 日公告了《2020 年半年度报告》，财务状况正
常，报表项目无异常变化。
5、除本专项说明“一、关于股票期权行权的专项说明”的相关情况外，发行
人没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公
司及保荐代表人余洋和李恒达、项目协办人张国军，律师北京君合律师事务所大
连分所及签字律师刘鑫、张相宾均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作安排，发行人 2017 年度
和 2018 年度审计报告签字会计师均为叶金福、滕忠诚，2019 年度审计报告变更
为滕忠诚、杨七虎。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述签字会计师未受
到有关部门的处罚。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
10、发行人未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行股票的潜在纠纷。
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12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人自提交前次重大会后事项专项说明之日（2020 年 8 月 11 日）至
本专项说明出具之日无媒体质疑。
18、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
19、发行人自提交前次重大会后事项专项说明之日（2020 年 8 月 11 日）至
本次发行完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证
监会报告。
综上所述，自公司提交前次重大会后事项专项说明之日（2020 年 8 月 11 日）
起至本专项说明出具之日，公司不存在《15 号文》、《备忘录 5 号》以及《257
号文》中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应
予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行
条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于 2019 年度非公开
发行股票会后事项的专项说明》之签字盖章页）
法定代表人：
周儒欣
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2020 年 8 月 21 日
0-2-1-11
