方正证券承销保荐有限责任公司
                 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
         2019 年度非公开发行股票会后事项的专项核查意见


中国证券监督管理委员会：

    北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开
发行股票的申请已于 2020 年 7 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
并于 2020 年 7 月 21 日获得贵会核准。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“《15
号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会
拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录 5
号》”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）（以下简称“《257 号文》”）的有关规定，公司于 2020 年 8 月 11 日针对回购
注销部分限制性股票事项向贵会提交了重大会后事项的专项说明，对自公司提交
前次重大会后事项专项说明之日（2020 年 8 月 11 日）起至本专项核查意见出具
之日期间与本次发行相关的事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、关于股票期权行权的专项核查

    （一）总体情况

    根据发行人第五届董事会第四十一次会议决议、《关于股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》 编号：
2020-099）以及《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个
行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：2020-100），本次首次授予股票期
权第二个行权期实际行权的股票期权数量为 1,216,545 股，预留授予股票期权第
一个行权期实际行权的股票期权数量为 215,800 股，本次股票期权实际行权共计
1,432,345 股。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2020]000451 号），截至 2020 年 8 月 12 日，发行人已增加股本人民币 1,432,345.00

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元。变更后的注册资本为人民币 491,341,172.00 元，股本为人民币 491,341,172.00
元。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股权激励计划期权
行权明细表》以及发行人《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（编号：2020-099）、《关于股票
期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上
市的公告》（编号：2020-100），2020 年 8 月 20 日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成本次股票期权行权的登记手续。

       （二）核查意见

    根据发行人《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次发行的发
行数量如下：

    “本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），
且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将根据中国
证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）
依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发
行募集资金总额/本次非公开发行价格。

    若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股
票数量将作相应调整。

    调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；P 为每股新增限制性股票数；M 为每股回购注销限制性股票数；Q1 为调
整后的本次发行股票数量的上限。”

    本次股票期权行权事项导致公司股本增加，对本次发行拟发行的股票数量上
限进行调整，是根据本次非公开发行股票的发行方案中的发行数量条款所作出的
调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通过，并已在申报稿中如实披露，该
事项不构成对发行方案的调整。

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    本次股票期权行权事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，发行人仍
然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行条件。

    二、关于其他会后事项的专项核查

    经核查，保荐机构认为，自公司提交前次重大会后事项专项说明之日（2020
年 8 月 11 日）起至本专项核查意见出具之日，公司不存在《15 号文》、《备忘录
5 号》以及《257 号文》中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决
策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。本
次发行仍符合发行条件。

    1、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年、2018
年和 2019 年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    2、保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司出具的专项说明
和发行人律师北京君合律师事务所大连分所出具的法律意见书及补充法律意见
书中没有影响发行人本次非公开发行股票的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人于 2020 年 8 月 17 日公告了《2020 年半年度报告》，财务状况正
常，报表项目无异常变化。
    5、除本专项核查意见“一、关于股票期权行权的专项核查”的相关情况外，
发行人没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公
司及保荐代表人余洋和李恒达、项目协办人张国军，律师北京君合律师事务所大
连分所及签字律师刘鑫、张相宾均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作安排，发行人 2017 年度

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和 2018 年度审计报告签字会计师均为叶金福、滕忠诚，2019 年度审计报告变更
为滕忠诚、杨七虎。大华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述签字会计师未受
到有关部门的处罚。上述变更对本次发行不构成实质性影响。

    10、发行人未做盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行股票的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人自提交前次重大会后事项专项说明之日（2020 年 8 月 11 日）至
本专项核查意见出具之日无媒体质疑。

    18、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
    19、发行人自提交前次重大会后事项专项说明之日（2020 年 8 月 11 日）至
本次发行完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证
监会报告。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于北京北斗星通导航技术
股份有限公司 2019 年度非公开发行股票会后事项的专项核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
                    余洋                     李恒达




                                          方正证券承销保荐有限责任公司


                                                      2020 年 8 月 21 日




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