北斗星通：北京海润天睿律师事务所关于公司注销部分股票期权的法律意见2020-11-26
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
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北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
注销部分股票期权的
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致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份
有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）的委托，就公司 2016 年度股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分股票期权注销相关事宜（以
下简称“本次注销”）出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京北斗星通导航技术股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划》）、《北京北斗星
通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、本
次激励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件
资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．本法律意见仅对本次注销相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4．本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
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则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5．本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得
用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激励计划的必备文
件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规
定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
如下：
一、本次注销的批准与授权
（一）2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权与限制
性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解除
限售资格，对激励对象尚未行权的股票注销，尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已死亡的激励对象尚未行权、尚未解除限售的股票的补偿和继承事宜，
终止公司股票期权与限制性股票激励计划等。
（二）2016 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议
案》，确定以 2016 年 11 月 7 日作为本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票
的授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票。公司独立董事、
监事会对此发表了明确意见。监事会并对授予日激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
（三）2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议并通
过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》等相关议案，
确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予日，向符合条件的激励对象授予股票期
权和限制性股票。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见。
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（四）2020 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议并
通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司董事会同意本次注销的相关事宜，
公司独立董事并发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第三十八次会议，审议并通过了《关于注销部
分股票期权的议案》，公司监事会同意本次注销的相关事宜。
本所律师认为，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规
定。
二、本次注销的原因、数量
（一）《激励计划》中关于股票期权注销的相关规定
根据《激励计划》，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，
对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废”。
根据《激励计划》，首次授予的股票期权的第二个行权期为自首次授予日起 36
个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；预留
授予股票期权的第一个行权期自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；“股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销”。
（二）本次注销的原因及数量
因首次授予及预留授予股票期权的部分激励对象离职以及部分激励对象未在
行权期内对股票期权提出行权要求，公司根据《激励计划》的上述规定，将所涉
及的相关股票期权予以注销。
1．注销部分离职的激励对象获准行权但尚未行权的股票期权
（1）公司首次授予股票期权激励对象刘志发离职，其已获授但尚未行权的
4,200 份股票期权由公司根据《激励计划》的规定注销。
（2）公司预留授予股票期权激励对象张梓宸离职，其已获授但尚未行权的
5,000 份股票期权由公司根据《激励计划》的规定注销。
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2．注销部分激励对象未在行权期内提出行权要求的股票期权
（1）公司本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期（为 2019 年 11 月
7 日至 2020 年 11 月 6 日）已届满。截至 2020 年 11 月 6 日，公司首次授予股票期
权激励对象谭金龙、黄磊放弃在第二个行权期行权，激励对象刘光伟、王增印、
徐林浩、刘孝丰、郭飚、李阳因担任公司高级管理人员，最近 6 个月买卖公司股
票受限不得行权而放弃首次授予第二个行权期行权。以上 8 名首次授予股票期权
的激励对象已获授但尚未行权的 144,000 份股票期权由公司根据《激励计划》的规
定注销。
（2）公司本次激励计划预留授予股票期权的第二个行权期（（2019 年 9 月 23
日至 2020 年 9 月 21 日）已届满。截至 2020 年 9 月 21 日，公司预留授予股票期
权激励对象黄磊放弃第一个行权期行权，激励对象徐林浩因担任公司高级管理人
员，最近 6 个月买卖公司股票受限不得行权而放弃预留部分第一个行权期行权。
以上 2 名预留授予股票期权的激励对象已获授但尚未行权的 12,000 份股票期权由
公司根据《激励计划》的规定注销。
综上，公司注销已获授但尚未行权的股票期权共计 165,200 份，占本次激励计
划全部股票期权总数的 2.2027%。其中注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权
共计 148,200 份，占本次激励计划全部股票期权总数的 1.9760%；注销已获授但尚
未行权的预留授予股票期权共计 17,000 份，占本次激励计划全部股票期权总数的
0.2267%。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准程
序；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定；公司本次注销尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关
规定履行信息披露义务、并及时办理股票期权注销登记的相关手续。
本法律意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份
有限公司注销部分股票期权的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
从 灿：__________________
2020 年 11 月 25 日
